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[公告]富龙热电(000426)资产置换及发行股份购买资产的法律意见书

来源:未知 作者:佚名 日期:2019-12-10 浏览:58

财产置换协议_抵押物置换协议_政府债券置换协议

本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏(3)律师应承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对委托人委托事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人截至本补充法律意见书出具之日的专利、商以及重大合同情况进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

2.本所已得到本次交易各方的保证,其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,均与正本或原件相符。

对违反律师事务所统一接受委托、签订书面委托合同或者收费合同规定的、违反统一收取律师法律服务费和办案差旅费规定的、不开具律师法律服务收费合法票据的、不向委托人提交代交费用或办案差旅费有效凭证等违反《律师法》和律师执业纪律的,司法行政机关和律师协会根据各自职权,依法依规查处,切实维护首都法律服务市场秩序本所律师依法对公司 2018 年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见,本所律师同意将本法律意见书作为公专业律师评定工作分为“两步走”:首先由省律师协会成立的“安徽省律师专业水平考核委员会”对自愿申报律师提交的材料进行书面审查,审查通过的才能进入第二轮考核

独立财务顾问报告目录第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 25 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 25 二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 28第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 29 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 29 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 29 三、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 37 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 39第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 41 一、交易对方基本信息 ......................................................................................................... 41 二、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方详细信息 ......................................... 43 三、本次向特定对象发行股份募集配套资金之交易对方详细信息 ................................. 97第四节交易标的基本情况 ....................................................................................................... 104 一、交易标的基本信息 ....................................................................................................... 104 二、标的公司业务与技术 ................................................................................................... 140 三、其他事项....................................................................................................................... 169第五节本次发行股份情况 ....................................................................................................... 175 一、发行股份价格、定价原则及合理性 ........................................................................... 175 二、本次发行股份的种类及面值 ....................................................................................... 176 三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ............................................... 177 四、股份锁定承诺 ............................................................................................................... 178 五、募集配套资金 ............................................................................................................... 179 六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ....................................................... 190 七、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................... 190第六节交易标的的评估与定价 ............................................................................................... 192 一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 192 二、本次交易标的的定价依据及公允性分析 ................................................................... 222 三、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................... 227 四、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................................... 228第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 231 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 231独立财务顾问报告 二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................. 241 三、《非公开发行募集配套资金协议主要内容》 ............................................................. 245第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 249 一、主要假设....................................................................................................................... 249 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 249 三、本次交易产业政策和交易类型 ................................................................................... 259 四、停牌前上市公司股价波动是否达到“128 号文”第五条相关标准............................. 261 五、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................................... 262 六、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参 数取值的合理性,以及预期收益的可实现性 ................................................................... 269 七、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................... 270 八、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ....... 271 九、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................................... 277 十、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响 ................................... 278 十一、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ................................................................... 280 十二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营 性资金占用........................................................................................................................... 280 十三、本次交易之购买资产之交易对方、募集配套资金之交易对方中是否有私募投资 基金、是否按按规定履行备案程序的核查 ....................................................................... 281第九节独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 283第十节独立财务顾问内部核查意见 ....................................................................................... 285 一、内核程序....................................................................................................................... 285 二、内核意见....................................................................................................................... 286独立财务顾问报告特别提示本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示,并认真阅 读与本次交易相关的董事会决议公告、重大资产重组报告书等相关信息披露资 料东莞谢岗镇及周边地区热电联产规划环境影响报告书(本)委托单位:东莞市发展和改革局评价单位:环境保护部南京环境科学研究所二〇一三年月 报告书目录报告书目录 i1总则 11.1拟议规划的一般背景 11.2规划环境影响评价任务的由来 11.规划时限和规划范围 21..1规划时限 21..2规划范围 21.评价对象和评价内容 21..1评价对象 21..2评价内容 21.与规划有关的环境保护目标 31.拟议规划环境影响识别、环境目标和评价指标 41..1环境影响识别 41..2环境目标 41..3评价范围 41..5评价指标体系 51.规划环境影响评价的工作程序 52拟议规划概述与分析 72.1拟议规划区域热(电)源现状 72.1.1工业热负荷现状 72.1.2制冷热负荷现状 72.1.3热源与热网现状 72.1.4电源及电力设施现状 82.2规划的主要内容 92.2.1指导思想 92.2.2规划原则 92.2.3规划目标 92.2.4热源规划概述 112.2.5供热管网规划概述 112.2. 132.2.7热负荷预测 142.2.8东莞市电力发展预测 152.2.9热源点机组选型 152.2.10热电联产规划投资估算 162.3拟议规划实施的必要性 162.4规划实施的污染源分析 162.4.1拟议规划热源点污染源 162.4.2区域小锅炉污染源 192.4.3规划实施前后大气污染物排放情况对比 193规划的合理性与协调性分析 20.1规划方案合理性 20.2与产业政策的相符性 20.3与相关规划的协调性 21环境质量现状评价 22拟议规划环境影响分析与评价 24.1规划建设的环境影响 24.2规划实施的环境影响 24环境承载力分析与评价 26.1土地资源承载力 26.2大气环境承载力 26.3地表水环境承载力 26.4环境容量及总量控制建议指标 26清洁生产与循环经济 28.1清洁生产分析 28.2循环经济 29.3区域节能减排 30环境影响的减缓措施 31.1大气污染减缓措施 31.2水污染减缓措施 31.3噪声污染减缓措施 31.4固体废物处置与综合利用 31.5重大环境风险防范对策 32.6规划环境目标可达性 32公众参与 331公众参与的目的和意义 33.2公众参与方式及方法 33.3环评信息公示 33.3.2信息公示结果 36.4公众参与调查情况 36.4.1调查对象及范围 36.4.2调查方式 36执行总结 38.1规划方案优化调整建议 38.2综合结论 381总则1.1拟议规划的一般背景热电联产是能源建设实施可持续发展和构建节能型工业的重要举措,是国家推行的一项具有战略意义的产业政策婧 陈 凯 段照炜 马广卿 刘源源 开封大学 07070号 高职高专医学检验技术专业人才培养模式与课程体系改革的研究 研究报告 二等奖 李晓东 李敏霞 杨 莉 刘 隽 李振江 张 慧 河南医学高等专科学校 07071号 “订单式”培养模式对高职护生自主学习能力的影响 论文 二等奖 王银燕 李焕 王娟 罗小闯 河南医学高等专科学校 07072号 高职高专护理专业病原生物学与免疫学教学改革与反思 论 文 二等奖 王东 张媛媛 河南医学高等专科学校 07073号 关于高职高专院校期中教学检查工作的探讨 论 文 二等奖 徐纪伟 张延新 刘红敏 黄小蕾 漯河医学高等专科学校 07074号 高职高专高层次人才队伍建设相关机制分析的研究 研究报告 二等奖 李惠清 于海英 王福青 曹新华 谷存国 孙辉 漯河医学高等专科学校 07075号 构建医学高职高专院校内部教学质量评估体系的实践研究 研究报告 二等奖 刘冰 刘荣志 张 峰 马凤波 张晓丽 南阳医学高等专科学校 07076号 病例导入式教学法在局部解剖学教学中的应用效果研究 论 文 二等奖 崔娟 高建岭 南阳医学高等专科学校 07077号 护理专业毕业生就业压力现状及影响因素探讨 论 文 二等奖 李玉良 程琳 南阳医学高等专科学校 07078号 以工作过程为主线,构建医学影像技术专业实践教学体系 论 文 二等奖 王挺 南阳医学高等专科学校 07079号 人文教育在构建特色护理教育中的实践探索 论文 二等奖 高 云 商丘医学高等专科学校 07080号 临床技能教学资源库模块构建与研究 研究报告 二等奖 惠爱玲 陈剑 胡宝玉 侯洁 王琳 胡东 商丘医学高等专科学校 07081号 谈公安院校改制生危险物品管理课程改革——“教、学、练、战一体化”教学模式的研究与实践 论 文 二等奖 万红 河南警察学院 07082号 物联网在安全技术防范课程教学实践中的应用探析 论 文 二等奖 赵凌 铁道警察学院 07083号 基于图学教育的学科分类研究 论 文 二等奖 杨道富 杨鹏 杨鑫鑫 黄河水利职业技术学院 07084号 美育视角下的职业教育校园环境建设研究 研究报告 二等奖 边勋 王庆杰 朱志伟 苏娟娟 马发科 河南经贸职业学院 07085号 高职教育与区域联动办学模式的构建与实践 研究报告 二等奖 王晓侃 苏全卫 王亮 于宾 张艳 朱振伟 河南机电职业学院 07086号 高职教育质量监控与评价体系理论与实践研究 研究报告 二等奖 陈明灿 尹新富 董学力 李赞 谭志蓉 蔡晓恒 郑州经贸职业学院 07087号 5h职业院校考试管理标准化模式的研究 研究报告 二等奖 朱明悦 常新中 周燕 袁清香 刘辉 任娟 河南化工职业学院 07088号 河南省属高职高专院校体育教师职业能力评价指标体系的构建研究 论 文 二等奖 张秀枝 李超 周丹萍 郭海旺 刘健 吴晓伟 河南护理职业学院 07089号 构建“工厂式”高职办学模式途径分析 论 文 二等奖 张慧 河南工业贸易职业学院 07090号 基于信息化高等教育评价指标体系的探索 论 文 二等奖 门佳 李伟 河南工业职业技术学院 07091号 嵌入式技术实践教学研究 论 文 二等奖 席东河 王林生 杜鹃 河南工业职业技术学院 07092号 高职院校非英语专业学生英语阅读策略研究 研究报告 二等奖 张雯 张荣凡 刘旺余 吴希博 龚家慧 殷昊 河南职业技术学院 07093号 地方高师音乐特色教学的实践与创新——以大别山民歌在高师声乐教学中的应用为例 论 文 二等奖 马雯 河南职业技术学院 07094号 浅谈高职高专学生学习能力的培养 论 文 二等奖 张素青 河南职业技术学院 07095号 高校实施sts教育研究 研究报告 二等奖 占江 吴德强 李玉芝 谢磊 李文乐 张智慧 河南职业技术学院 07096号 建筑工程管理(公路工程方向)专业教学体系的优化研究 研究报告 二等奖 宁金成 王永 柴金玲 冷琳 贾彦丽 河南交通职业技术学院 07097号 信息化教学设计在营养配餐课程中的应用与反思——以“蛋白质互补作用在营养配餐中的应用”为例 论文 二等奖 王彦平 袁社锋 曹娅 河南农业职业学院 07098号 虚拟现实技术在农业职业教育中的应用 论文 二等奖 李 敏 郭小粉 王红娟 河南农业职业学院 07099号 高职教育校企合作长效机制研究 论 文 二等奖 勾国华 郑小梅 王世军 郑州职业技术学院 07100号 大学生实习权益保障现状及成因的法律探析 论 文 二等奖 邱中成 董英山 王世军 郑州职业技术学院 07101号 河南省高职院校学生资助政策实施状况的调查研究 研究报告 二等奖 肖世才 李兴奎 郭伟平 王文瑾 时明丽 邱艳艳 郑州职业技术学院 07102号 基于模块化的企业员工培训系统研究 论 文 二等奖 朱剑涛 郑州财税金融职业学院 07103号 高职院校艺术设计教学探索 论 文 二等奖 葛剑辉 许昌职业技术学院 07104号 高职院校笛子选修课的教学存在的问题与对策 论 文 二等奖 张华杰 许昌职业技术学院 07105号 项目教学法在医学高职化学教学中的实践研究 研究报告 二等奖 朱志红 常明洛 赵红恩 宋煜伟 王欢庆 洛阳职业技术学院 07106号 职业教育人才培养模式改革研究 研究报告 二等奖 魏小燕 张东旭 宁朝红 闫杰生 王新立 位欣 商丘职业技术学院 07107号 高等职业教育创新人才培养模式研究 研究报告 二等奖 胡松瀛 李泰 刘庆芝 李淑玲 翟伟利 杨慧敏 商丘职业技术学院 07108号 高职教师企业锻炼可行性研究 论 文 二等奖 关汉玉 商丘职业技术学院 07109号 高职学生人生价值观的缺失原因与重构对策分析 论 文 二等奖 杨 娟 周口职业技术学院 07110号 职业教育集团化发展模式研究 研究报告 二等奖 王亚利 李晓静 杨小影 白香芳 杨艳 冯艳茹 济源职业技术学院 07111号 河南省现代职业教育体系构建研究 研究报告 二等奖 刘秋菊 王仲英 苏万益 张端端 李俊雅 刘书伦 济源职业技术学院 07112号 学生满意视角下的实习过程管理研究 研究报告 二等奖 张晓丽 詹现璞 舒晓斌 丁超君 周婧琦 曹源 漯河食品职业学院 07113号 以岗位能力为核心的职业课程标准建设 研究报告 二等奖 赵俊芳 吕银德 高愿军 樊振江 周婧琦 唐雪艳 漯河食品职业学院 07114号 “企业的经营”教学设计 论 文 二等奖 杨伟东 牛红梅 吴水红 河南省基础教育教学研究室 07115号 锦绣中原 著 作 二等奖 王向阳 高宏群 范君召 路文超 刘俊岭 谷德如 河南省基础教育教学研究室 07116号 读课:名师成长的必由之路 论 文 二等奖 申宣成 河南省基础教育教学研究室 07117号 体育与健康 著 作 二等奖 魏清枝 张岩 任惠 李国士 王远 河南煤炭卫生学校 07118号 河南省农村劳动力转移与职业教育发展问题研究 研究报告 二等奖 付永军 王宇慧 付铮 李伟 刘丹丹 梁鑫鑫 河南省财经学校 07119号 中职学校人才培养模式研究 研究报告 二等奖 赵若洁 李伟 王贝贝 王宇慧 方柯 河南省财经学校 07120号 基于校企合作机制的“双实践教学模式”的实践与研究 研究报告 二等奖 孙德奇 梁会智 杨 帅 李志勇 孙鑫淼 张 萍 河南省农业经济学校 07121号 城乡统筹背景下河南省农村职业教育发展对策研究 研究报告 二等奖 刘虎星 赵 刚 李志勇 王印虎 王 灵 石弘彦 河南省农业经济学校 07122号 浅析flash动画设计与制作课程教学模式的创新 论 文 二等奖 周林林 河南省电子科技学校 07123号 职业教育校企合作模式实践研究 研究报告 二等奖 龙晔君 侯继慧 何琳 吕军成 王玲玲 彭义展 郑州工业贸易学校 07124号 中职学生英语学习兴趣培养与校本选修教学探索 研究报告 二等奖 李金凤 李伟亚 章静 李淼 丁宁 李红 郑州市艺术工程学校 07125号 中等职业学校学前教育专业舞蹈理论课的教学研究 研究报告 二等奖 陈冠莲 张向明 刘 丹 郑丽影 郑州市艺术工程学校 07126号 健康教育教程 著作 二等奖 王若霞 马玉平 元柳青 王 利 张会平 张继英 平顶山市工业学校 07127号 课外语文课程资源应用开发研究 研究报告 二等奖 郭景岩 崔鹏 王福利 彭永华 吴玉波 焦作市体育运动学校 07128号 从常规入手,做深入人心的“德育” 论 文 二等奖 楚娟娜 李敏生 王会娟 李新峰 张光普 新密市教师进修学校 07129号 中小学语文教师教育和培训方式、内容及其效果研究 研究报告 二等奖 张花蕊 张翠清 张清华 栗琳 董秀珍 朱清超 沁阳市教师进修学校 07130号 信息技术与学科教学的有效整合 研究报告 二等奖 冯利云 安翠霞 金建国 宋浮香 李小世 武陟县教师进修学校 07131号 精选四个问题探索应对方法——新课程背景下农村小学语文阅读教学问题及对策 研究报告 二等奖 王扩展 马跃龙 张安华 王春梅 巴琴琴 武陟县教师进修学校 07132号 信息化教学设计理论与实践的研究 研究报告 二等奖 赵磊 王成效 李斌 陈雷 刘凤涛 张梅 平顶山市湛河区教师进修学校 07133号 马克思主义生成性思维在教育中的作用 研究报告 二等奖 万超林 李希燕 李秀章 李国清 蔡红霞 侯智慧 汝南幼儿师范学校 07134号 运用四主四环教学模式,提高政治教育教学质量 论 文 二等奖 李河江 南阳幼儿师范学校 07135号 对新型职业农民培育的思考 论 文 二等奖 王留标 河南省农业广播电视学校夏邑县分校 07136号 新时期农民培训五实践 论 文 二等奖 王道丽 余宏伟 河南省农业广播电视学校焦作市分校 07137号 关于职业教育资源优化和配置的研究报告 研究报告 二等奖 和月霞 杨金明 赵雪萍 王黎燕 陈霞 张海燕 孟州市职专 07138号 关于中职学生自主管理的研究报告 研究报告 二等奖 刘丽 张洁 郭迎光 周晓霞 尚宁宁 孟州市职专 07139号 中职学前教育专业实践教学体系建设探讨 论 文 二等奖 刘福莲 濮阳市职业中等专业学校 07140号 多元化、多途径提高中等职业学校师资队伍的整体素质 研究报告 二等奖 王时良 谈秀清 闻振敏 刘涛 康振夏 刘正军 罗山县中等职业学校附件22014年度河南省教育科学研究优秀成果(中小学幼儿园组)一览表 证书编号豫教〔2014〕号 成果名称 成果类型 奖励等级 申报人 成员1 成员2 成员3 成员4 成员5 申报单位 07141号 新课改理念下高中政治学科优化教学研究 研究报告 一等奖 许桂荣 赵香兰 牛红梅 肖萍 金新胜 马丹丹 河南省实验中学 07142号 数字化实验系统与高中物理新课改整合的实践研究 研究报告 一等奖 刘宝菊 刘长欣 刘彩蕾 王若冰 谢娟 彭双仓 河南省实验中学 07143号 初中体验式德育活动设计尝试与探索 研究报告 一等奖 涂亚玺 杨燕 陈志宇 王丽娟 王 雷 河南省第二实验中学 07144号 整合课程资源 培养学科实验能力的研究 研究报告 一等奖 刘新平 王曦 张瑞 王国英 河南省第二实验中学 07145号 幼儿愉快入园的策略与方法 研究报告 一等奖 苏畅 赵惠 魏晓娟 武学贵 李旭 田琼 河南省实验幼儿园 07146号 《考古与中原文化》校本课程的开发与实施研究 著 作 一等奖 黄颖慧 刘朝 高福全 尚美珍 李应斌 郑州市第九中学 07147号 高中学生汉字书写差的原因分析及提升策略研究 研究报告 一等奖 杨学清 陈李英 阮慧娟 郑州市第十二中学 07148号 民族的密码·中华民族传统美德解读 著 作 一等奖 梁寅峰 曾涛 潘冠华 翟刚 李志勇 郑州市第十九中学 07149号 郑州三十四中特色学校建设策略研究 研究报告 一等奖 易峰 王远荣 孟豪辉 李伟东 孙爱军 王波 郑州市第三十四中学 07150号 构建和谐课堂氛围,将提问融入教学中去 论 文 一等奖 吕寻琛 刘曲飞 王晓霞 刘晓 周俊杰 郑州市第五十七中学 07151号 构建以尊重为主旋律的学校文化的途径与方法研究 研究报告 一等奖 李艳芳 李英杰 胡伟民 贾 民 张诗超 张增圈 郑州市第八十二中学 07152号 中小学安全教育读本(九册) 著 作 一等奖 戴兴华 唐保华 孔繁强 戴红燕 司方博 郑州市第八十五中学 07153号 基于“生本”的德育资源整合与开发 研究报告 一等奖 杨滨瑜 张云敬 帅志民 安伟亮 郑州市107中学 07154号 农村中小学校园文化建设的实践研究 研究报告 一等奖 刘荣刚 赵伟芳 郭新玲 关磊 陈永革 郑州高新区管委会教育局教科室 07155号 城乡教育均衡化发展管理机制创新行动研究 研究报告 一等奖 邢 露 时云峰 孙红梅 许 凛 周 昱 郑州市二七区教学研究室 07156号 小学阅读文化特色建设的实践研究 研究报告 一等奖 刘瑞华 马淑红 刘 颖 王丽红 刘凤霞 楚慧彩 郑州市二七区京广路小学 07157号 小学儒学经典校本课程开发和教学的研究 研究报告 一等奖 任学智 刘纪红 张 媛 赵 洁 张凤琴 陈海萍 郑州市二七区外国语小学 07158号 科学利用乡土资源有效推动城乡一体化学校德育工作探析 研究报告 一等奖 李金凤 李 培 张 慧 郑州市二七区艺术小学 07159号 家校合作开展传统文化教育研究 研究报告 一等奖 杨 帆 何灵娟 陈新莉 刘 兴 王贺荣 任世安 郑州市二七区苗圃小学 07160号 民办幼儿园教师队伍建设的现状调查与分析——以郑州市小区配套幼儿园为研究视角 研究报告 一等奖 任保国 张凡 庞国栋 陈冠亚 郑州市幼教发展中心 07161号 生态体验家长培训模式案例与理论研究 论 文 一等奖 柳仲珂 许昌市文化街幼儿园 07162号 课堂检测与堂堂清 著 作 一等奖 和志君 胡俊华 申 娜 魏中秀 安阳外国语小学 07163号 魏书生与李镇西民主教育思想比较研究 研究报告 一等奖 王勇 王海燕 李文芳 孙永芳 吴宏亮 安阳市第五中学 07164号 提高小学数学课堂教学有效性的策略与研究 研究报告 一等奖 侯海霞 常秀萍 郭素芹 王俊清 杨作瑞 袁巍 安阳高新区第一小学 07165号 中学数学教学方式与策略研究 研究报告 一等奖 樊爱娇 张小英 陈梅红 王永红 杨朝亮 张希梅 内黄县教研室 07166号 鹤壁市中小学构建生命课堂的实验研究 研究报告 一等奖 王荔 秦太林 韩跃明 孙永生 陈建友 鹤壁市教育局 07167号 外语学习焦虑对初中生英语学习成绩的影响研究 研究报告 一等奖 梁孟月 姚丰菊 秦柯 赵赛楠 杨晓琳 陈玲 新乡市第一中学 07168号 养成习惯的培养 论文 一等奖 刘玮 新乡外国语小学 07169号 中学学校仪式16例 著 作 一等奖 张硕果 薛志芳 薛小胖 赵宏新 薛素琴 赵娜 焦作市教育科学研究所 07170号 关于“县域推进素质教育的实践与创新”的研究 研究报告 一等奖 史曙光 赵云霄 郝发奎 王松江 杨永利 李怀亮 沁阳市教育局 07171号 温县学校体育器材问题研究 研究报告 一等奖 李明生 郑君玲 张红卫 王献忠 温县教育局 07172号 小浪底库区移民学校融入新区稳定发展研究 研究报告 一等奖 杨建军 张志立 李保业 侯华杰 柴连生 董 婷 温县教育科学研究所 07173号 在美术活动中培养幼儿创新能力的研究 研究报告 一等奖 寇爱菊 段小平 李利军 郑霞 姚梦娜 崔晓琳 温县实验幼儿园 07174号 初中语文课堂有效教学的研究 研究报告 一等奖 李爱莲 辛素云 高玉荣 李战芳 武陟县木栾一中 07175号 自主能力发展导航 著 作 一等奖 王明平 方建奇 王世燕 王秋姣 濮阳市油田教育中心 07176号 “6+2”教学模式下的高三数学备考策略 论 文 一等奖 郝腾飞 濮阳市第二高级中学 07177号 浅谈如何在数学教学中培养学生的创新能力 论文 一等奖 周瑞霞 濮阳市第十中学 07178号 计划读写,读写同步,加强指导, 双轨并进实验研究报告 研究报告 一等奖 徐相瑞 于文玲 张金香 马士民 崔爱霞 申凤梅 濮阳市实验小学 07179号 幼儿园教师培养培训模式探究 研究报告 一等奖 刘 辉 秦志敏 刘东 李长贵 杨光 常丽娜 濮阳市实验幼儿园 07180号 多元课程教研活动研究 研究报告 一等奖 郝德刚 梁献民 王丽霞 王利蕊 张召厂 范县教育局中小学教研室 07181号 初中思想品德教学法研究 研究报告 一等奖 张耀国 王凤梅 陈俊霞 邢雪勤 孙寅鹏 梁增产 舞阳教科体局教研室 07182号 农村中学现代远程教育资源促进学科教学的整合 研究报告 一等奖 李齐领 张秋良 李靖 张萍 田军章 赵广彦 商丘市第十六中学 07183号 大象版小学科学不同课型课例研究 研究报告 一等奖 许虹娟 杨英娥 郭宏文 李瑞芹 僧淑茹 李帅 灵宝市教体局教研室 07184号 中小学学科主要课型高效课堂基本结构研究 研究报告 一等奖 任杰 周广启 张建超 杜俊桃 李晓菲 郭兴华 灵宝市教体局教研室 07185号 关于构建师生心理共融的高效课堂策略研究 研究报告 一等奖 田雪瑞 王清兰 张永恒 范彩云 段瑞鹏 张语 新野县城区汉华小学 07186号 语文课堂“动态生成性”教学实践研究 研究报告 一等奖 刘素贞 王富强 陈秀梅 闫瑞英 商丘市民主路二校 07187号 初中英语词汇科学记忆手册 著 作 一等奖 李 鋆 信阳市浉河区教科所 07188号 中小学语文“三位一体”式教与学的实践研究 研究报告 一等奖 鲍义 郑森林 冯丽娜 何蔚 息县教育体育局教研室 07189号 小学生阅读能力培养的实验研究 研究报告 一等奖 张子丽 赵洪桥 杨娟 李玲 鲍瑞东 雷玮玮 驻马店实验小学 07190号 小学数学教学中融入人文教育的探讨和实践 论 文 一等奖 李新华 驻马店市第九小学 07191号 多媒体条件下学生学习方式转变研究 研究报告 一等奖 孙延龙 吴耀军 杨秀荣 遂平县张店中学 07192号 高考作文备考策略研究 研究报告 一等奖 张书群 裴娜利 谭爱民 刘鹏展 米蓓 王雪茹 汝州市第二高级中学 07193号 区域性推进学校特色教育研究 研究报告 一等奖 王国强 济源市沁园中心校 07194号 实现师生自我管理 论 文 一等奖 崔云道 济源市济渎路学校 07195号 对小学数学教师专业知识状况的调研与分析 论 文 一等奖 苗东军 李福霞 济源市教育局教研室 07196号 郑州市特色高中建设的思考 研究报告 二等奖 王海燕 任军超 孔艳江 郑州市教育科学研究所 07197号 “标准-教学-评价”一致性教学的实践探索 论 文 二等奖 张伟利 郑州外国语学校 07198号 差异教学理论在高中地理教学中的实践研究 研究报告 二等奖 杨春霞 邓巧玲 董英豪 程关平 杨庆丰 郑州外国语学校 07199号 道德课堂流程中的“先学”环节在高中数学教学中实施的探究 论 文 二等奖 冯丽娟 张彦明 郑州市第二中学 07200号 自主学习在高中数学课堂中的应用 论 文 二等奖 刘炳勋 冯丽娟 张彦明 闫广建 李利敏 郑州市第二中学 07201号 高中语文“论题引导式”高效课型的构建与实践研究 研究报告 二等奖 贾颖 王伟 毛云瑞 靳新亮 郑州市第十一中学 07202号 高中语文课堂“问题生成策略”研究 研究报告 二等奖 靳新亮 王伟 贾颖 毛云瑞 郑州市第十一中学 07203号 中学英语“学困生”的成因及转化策略研究 研究报告 二等奖 常社卫 朱红旻 张广彦 黄玉杰 姚静宜 郑州市第十二中学 07204号 “少教多学”理念下的英语课堂教学策略研究 研究报告 二等奖 施玉娟 徐莹 邱银珠 张冉 胡翠萍 郑州市第十四中学 07205号 好课堂是共享而不是给予 论 文 二等奖 杨卫平 郑州市第十九中学 07206号 数学课堂上学生展示能力的培养 研究报告 二等奖 王丽贞 张瑞娟 李 红 李志鹏 梁千千 郑州市第二十二中学 07207号 初中学生自主学习有效性策略的研究 研究报告 二等奖 朱红霞 段玉杰 王学泳 魏新华 郑州市第三十四中学 07208号 郑州市第六十六中学“一主三学”教学模式的实践研究 研究报告 二等奖 赵 彩 王晓燕 赵爱红 张元蕊 郑州市第六十六中学 07209号 初中思想品德教学中渗透法制教育方法研究 研究报告 二等奖 熊芳玉 刘萍 郑州市第八十中学 07210号 学习生活中的地理 让地理走进生活 论 文 二等奖 宋艳琴 郑州市第八十三中学 07211号 针对美术特长生的高中地理绘图教学策略分析 研究报告 二等奖 王婷婷 吴晓东 郭长哲 汤启云 逯再鸣 郑州市第106中学 07212号 基于道德课堂的教学评价标准研究 研究报告 二等奖 陈飞宇 田建国 张秀丽 刘书俭 郭焕东 郑州大学第一附属中学 07213号 “一二四一”式四重作文评改体系,让作文评改课活起来 研究报告 二等奖 杨彦召 魏英 郑州市马寨一中 07214号 影视也可提高学生的阅读能力 论文 二等奖 张俊杰 郑州市纬四路小学 07215号 构建和谐共进的校本教研文化,促进教师专业发展 研究报告 二等奖 成宝琴 杜建辉 柳丽萍 崔军伟 任琳 郑州市纬五路第二小学 07216号 健康智慧课堂实施策略的研究 研究报告 二等奖 段立群 牛保华 刘彩玲 柳丽萍 王琳琳 郑州市纬五路第二小学 07217号 在生活中寻求学生作文的源泉 研究报告 二等奖 胡学宾 郑州市纬五路第二小学 07218号 呵护初绽花蕾,浸润生命本色——小学生心理健康现状及解决对策的深度研究 研究报告 二等奖 黄 锐 周永涛 张新玲 郑州市秦岭路小学 07219号 生本教育对小学生心理成长的影响调查与研究 研究报告 二等奖 石晓彤 袁蔚林 郑州市淮河路小学 07220号 学好珠心算,一科学习多科受益 研究报告 二等奖 于福云 李跃红 王丽丽 赵英凯 郑州市绿都城小学 07221号 小学心理游戏校本课程开发实践研究 研究报告 二等奖 祝 新 黄丹丹 李 贞 艾怡鑫 刘 乐 任 清 郑州市长江东路小学 07222号 小学游园式评价的研究与实践 研究报告 二等奖 张卫东 杨会萍 邓红霞 祁 媛 陈朝艳 孙丽丽 郑州市二七区汝河路小学 07223号 以和谐文化引领课程建设——国家课程校本化实施的探索 论 文 二等奖 邓红霞 祁 媛 孙丽丽 陈朝艳 孙莺燕 申 琛 郑州市二七区汝河路小学 07224号 小学楹联教学的实践研究 研究报告 二等奖 刘 颖 郭增磊 马淑红 陈 晶 姚 茹 杨 锋 郑州市二七区京广路小学 07225号 小学英语优质化课堂教学的建构研究 研究报告 二等奖 张春兰 陈明霞 袁 进 孙红艳 王跃新 陈继红 郑州市二七区外国语小学 07226号 培养小学生数学学习反思能力的研究 论 文 二等奖 阴志玲 樊彦春 李 惠 朱 叶 郑州市二七区齐礼闫小学 07227号 如何引导小学生正确对待流行文化 论文 二等奖 孟晓婷 王丽 郑州市管城区二里岗小学 07228号 阳光教育家园特色课程建设实验研究 论 文 二等奖 陈春 孙慧宇 李莹 李明 郑州市教工幼儿园 07229号 新课改下高中数学分层次教学实践研究 研究报告 二等奖 牛红丽 焦书娟 马银珠 刘海燕 巩义市市直高级中学 07230号 身体语言在《地球和地球仪》教学中的使用 研究报告 二等奖 白艳红 张青玲 李 冬 丁俊卿 巩义市孝义第一初级中学 07231号 农村中学班会校本课程开发实践性探究 研究报告 二等奖 程锋利 李秋艳 张倩 王辉 张晓蕾 中牟县教体局教科室 07232号 班主任工作评价研究 研究报告 二等奖 杨好勤 王磊 冯 军 王丽丽 丁慧娟 卢娜 开封市教育科学研究所 07233号 多元激励评价法在小学英语教学中的探索与研究 研究报告 二等奖 范冬梅 何春莹 娄潇 任克娜 汪惠妍 朱玉梅 开封市禹王台区教育文化体育局 07234号 “金属的电化学腐蚀与防护”教学设计 论 文 二等奖 王涛 周继敏 河南大学附属中学 07235号 通过物理模型教学实施创造教育的研究 研究报告 二等奖 王永胜 徐敏娜 陈永志 郭建英 芦斌 张志杰 开封市第二十五中学 07236号 关于小学骨干教师辐射作用发挥研究 研究报告 二等奖 刘曼曼 庞航宇 开封市第一师范附属小学 07237号 幼儿规则意识的现状与培养策略研究 研究报告 二等奖 朱海英 徐春茜 李春枝 贾云 兰晶 朱亚楠 开封市实验幼儿园 07238号 在集体备课中促青年教师专业成长的实践研究 研究报告 二等奖 李振华 阮世萍 耿东宁 宫霞 郑丽娟 郝焱 开封市群英幼儿园 07239号 如何有效应用幼儿园多媒体教学 研究报告 二等奖 董航 开封市教育系统幼儿园 07240号 新课程背景下课堂教学实效性的研究 研究报告 二等奖 刘银平 范二伟 李雪琴 冯合兵 李亚鸽 闫红娜 宝丰县第二初级中学 07241号 宝丰县农村初中学生辍学的现状、原因与对策 研究报告 二等奖 李兵红 翟红伟 王宗敏 张转玲 解天义 杨 娜 宝丰县观音堂初级中学 07242号 小学数学综合与实践活动课教学策略的研究 研究报告 二等奖 王锋涛 钟淑凯 段向君 李艳玫 马永娟 宋阳洋 平顶山市卫东区教研室 07243号 小学音乐食谱教学方法研究和教辅资料研发 研究报告 二等奖 韩群 康予萍 聂慧娟 张鹏博 李洁 赵俊鸽 平顶山市新华区教体局教研室 07244号 初中历史复习课堂快乐高效教学方法的研究 研究报告 二等奖 温梅琴 叶国亭 周玉川 赵艳红 郑万军 平顶山市新华区教体局教研室 07245号 区域内“1+5”教研模式的实践研究 研究报告 二等奖 孙辉艳 曹立鑫 杜浩珍 程校育 王继业 陈淑芬 平顶山市新华区教体局教研室 07246号 小学开展珍爱生命教育的有效策略研究 研究报告 二等奖 苏豪珍 梁晓力 赵晓丽 赵俊鸽 杜伟红 任巧红 平顶山市新华区联盟路小学 07247号 小学数学课堂有效数学交流的策略研究 研究报告 二等奖 虎杰 杨艳峰 赵红丽 张淑梅 平顶山市湛河区高阳路小学 07248号 “幼儿主题探究实践活动”园本课程的开发与实施研究 研究报告 二等奖 余君平 齐凯 尹宏丽 李玉丽 陈静 王程 平顶山市育新幼儿园 07249号 用现代信息技术创新小学语文教学的研究 研究报告 二等奖 刘晓惠 杜伟红 梁晓力 张欢欢 贾珊珊 赵晓丽 平顶山市新华区联盟路小学 07250号 初中化学教学“贴近学生生活,联系社会实际”的研究 研究报告 二等奖 卢全军 张海英 王文利 康红英 朱文霞 马红军 安阳市文峰区教体育教研室 07251号 主体多元高效课堂中学生创新精神和创新品质的培养实践研究 研究报告 二等奖 原绿色 杨娟 张丽霞 段海英 乔琦 孙爱芬 安阳市铁西路小学 07252号 提高中学生英语阅读能力的实验研究 研究报告 二等奖 赵田峰 高永玲 孙海霞 席世玲 王琦 辉县市教育局教科所 07253号 农村小学英语教学资源开发和利用的研究 研究报告 二等奖 魏中喜 肖春林 王爱梅 崔辉琴 刘向辉 李青 辉县市外语寄宿小学 07254号 “加强耐挫教育,锻造顽强意志”的研究 研究报告 二等奖 王卫勇 杨 琴 李瑞民 刘秀丽 李立青 梅瑞杰 卫辉市唐庄镇崔庄完全小学 07255号 农村小学语文如何构建高效课堂的探索 研究报告 二等奖 黄丽 刘秀丽 张文明 杨琴 崔明玲 张秋霞 卫辉市唐庄镇崔庄完全小学 07256号 以“诱思探究”理论为指导,发扬教师个性化教学的研究研究报告 研究报告 二等奖 蔡平安 惠波 赵慧娟 王素萍 武红霞 李娜 焦作市人民中学 07257号 分层教学在高中数学教学中的研究报告 研究报告 二等奖 乔志军 楚荣燕 王新炳 卫周良 杨晓炜 孟州市第五高级中学 07258号 网络对农村高中学生的影响及对策的研究报告 研究报告 二等奖 赵国营 苟占春 刘立国 王翠霞 张春星 孟州市第五高级中学 07259号 怎样在物理教学中培养学生的创新能力 论 文 二等奖 栗琳 沁阳市第十八中学 07260号 小学语文课外活动有效策略的探索与研究 研究报告 二等奖 王艳青 曹卫星 邓冬艳 沁阳市沁园办事处联盟街小学 07261号 信息技术与小学数学课堂教学整合的实验与研究 研究报告 二等奖 马艳红 刘艳萍 李微 张咏梅 常雪娇 沁阳市沁园办事处联盟街小学 07262号 数学教学中的法制教育尝试 论 文 二等奖 曾红信 沁阳市西万镇景明小学 07263号 城区学校打造高效课堂研究 研究报告 二等奖 赵东升 郭永庆 张 珍 王丽娟 王小丽 温县第一实验小学 07264号 让流行音乐走进中学音乐课堂的实践与研究 研究报告 二等奖 郭艳珍 王 芳 孟丽芳 陈利君 刘素珍 温县第一实验中学 07265号 农村初中语文课堂调控的有效性研究 研究报告 二等奖 王霞光 郭长升 江廷顺 武陟县教研室 07266号 师生如何感受班级幸福的研究 研究报告 二等奖 薛艳萍 张海霞 刘占国 任春燕 刘晓芬 武陟育英实验小学 07267号 在欣赏教学中,培养学生热爱民族音乐的研究 研究报告 二等奖 祁红梅 刘东占 郑世兴 巩晓丽 崔秀荣 田文英 濮阳市第六中学 07268号 有效进行学生自学指导的策略研究 研究报告 二等奖 田素敏 刘本清 王 娜 姜丽彩 吴月华 凌素娇 濮阳市第六中学 07269号 初中历史课堂典型课例研究 研究报告 二等奖 王海英 张荣霞 濮阳市第九中学 07270号 现代信息技术运用于生物课堂教学的研究 研究报告 二等奖 陈庆国 张皓帆 师兆领 石文云 王霞 张文峰 台前县教育局中小学教研室 07271号 中小学生自主阅读能力培养的研究与实践 研究报告 二等奖 张舒兰 刘振法 范道锦 谢凤青 闫炜 张帅军 范县第一小学 07272号 开展语文综合性学习,提高学生语文实践能力 论 文 二等奖 崔玲 许昌市南关村小学 07273号 采用多样教学 感受音乐魅力 论 文 二等奖 刘丽娟 许昌市湖滨路小学 07274号 有效开展小学语文综合实践活动的实验研究 研究报告 二等奖 魏建立 苏红伟 俎华英 陈丽霞 冯新伟 宋军伟 许昌市郊菅庄小学 07275号 小学综合实践课程实践与研究 研究报告 二等奖 李国栋 刘小娥 丁飞燕 张红丽 窦海燕 刘秀梅 灵宝市第一小学 07276号 新课程理念下小学数学解决问题的研究 研究报告 二等奖 许瑞华 张婵妮 郭洁鱼 杨白云 陈伟华 李金格 灵宝市第二小学 07277号 绘本阅读中提高幼儿阅读素养的实践研究 研究报告 二等奖 齐颖 高丽 张艳 马凤平 田东霞 乔丽 南阳市第一实验幼儿园 07278号 小学高年级语文课内外阅读指导实践研究 研究报告 二等奖 徐建坤 李书亚 靳晓晖 王岫欣 孙玉慧 郑杰 方城县城关镇第五小学 07279号 新课程理念下农村高中政治教师角色定位研究 研究报告 二等奖 方昌合 吴国干 惠跃先 李文鹏 赵书庆 尹永召 唐河县实验高中 07280号 初中数学合作学习的低效成因分析及对策研究 研究报告 二等奖 刘洋 张宏俊 吴新浩 张献冰 南阳市卧龙区基础教研室 07281号 城乡结合部小学生家庭教育现状调查研究 研究报告 二等奖 胡晓辉 曹艳红 李丹梅 刘梅英 王博 董学峰 商丘市梁园区白云小学 07282号 生命教育在小学教育中的实践研究 研究报告 二等奖 杨耘 童秀梅 王瑞 张亚楠 史彩霞 李霞 商丘市胜利路小学 07283号 构建教研“反思生态”,助力教师专业成长 论 文 二等奖 罗德勇 信阳市第五初级中学 07284号 “网络互动作文”评改方法探微 论 文 二等奖 余俊 信阳市第五初级中学 07285号 新课标背景下中学语文课堂教学研究结题报告 研究报告 二等奖 杨 漾 吕 婧 潘 频 潘露芳 肖 潇 信阳市第九中学 07286号 为了每一个生命的主动发展——新课程下高中生有效合作学习方式实践研究 研究报告 二等奖 赵明 鲁然辉 魏闻 刘瑞华 徐从微 张江威 息县第一高级中学 07287号 从学科整合中拓宽学生习作思路研究 研究报告 二等奖 李建生 申金宇 田桂民 罗金荣 杨光 潢川县黄寺岗中心校 07288号 生本化课堂教学策略优与创新 研究报告 二等奖 胡向红 宛倩 康敏捷 张珍珠 韩洁 郝丹丹 驻马店市第二初级中学 07289号 浅谈预习在初中数学中的作用 论文 二等奖 徐华军 新蔡县基础教学研究室 07290号 提高农村小学作文教学效果的方法和途径研究 研究报告 二等奖 张宗雷 原平 崔继通 酒庆利 杜素霞 济源市轵城中王学校 07291号 高中历史讲评课教学模式初探 研究报告 三等奖 李东星 曹兰 孙 华 闫保营 郑州中学 07292号 主题课堂——高三一轮总复习学习指导与讲义 著 作 三等奖 肖畬 陈琳 郑州市第一中学 07293号 道德课堂英语作业有效性策略研究 研究报告 三等奖 陈柯 王文婷 张丽 常艳 郑州市第三中学 07294号 初中生物作业有效性探究 研究报告 三等奖 任国伟 晁爱荣 赵爱平 李继红 崔键 郑州市第三中学 07295号 “德育为先”与“教学中心”的思辨 论 文 三等奖 李焕立 郑州市回民中学 07296号 揭示数学美 培养学习兴趣 研究报告 三等奖 周延军 胡颖慧 李琳 郑州市第九中学 07297号 高考作文语言升格“探究—指导—训练”课型研究 研究报告 三等奖 李艳 张丽 魏迎峰 韩莹 郑州市第九中学 07298号 高三英语作文课型模式探究 研究报告 三等奖 白书锋 牛俊霞 王君 张康 郑州市第九中学 07299号 成就孩子们幸福未来——对培养学生基本素质的思考 论 文 三等奖 马彦昌 王中立 郑州市第十一中学 07300号 高中学生汉字书写差的原因分析及提升策略研究 研究报告 三等奖 陈李英 阮慧娟 郑州市第十二中学 07301号 学生课业负担现状调查与对策的研究 研究报告 三等奖 聂鹏涛 赵方方 高 娟 郑州市第十三中学 07302号 构建独特班级文化,关注学生健康成长 论 文 三等奖 林更丽 徐志朋 徐志鸿 王学妍 郑州市第十四中学 07303号 以美育德,以美育智,培育书法艺术人才 论 文 三等奖 冉文胜 张振华 李臻 郭赛 项欣 郑州市第十四中学 07304号 高中班级管理案例——我班的两大宝 论 文 三等奖 赵淑娟 王睿生 余晓瑜 郑州市第十九中学 07305号 对学生在语文课堂上的表现评价性语言探讨 论 文 三等奖 汪小问 郑州市第十九中学 07306号 关于农村中学数学课堂生成自由利用的探究 研究报告 三等奖 闫俊红 赵艳玲 郑州市第二十一中学 07307号 初中思想品德课的课程资源研究 论 文 三等奖 孔维琴 郑州市第二十六中学 07308号 新课标下如何让阅读促进高中语文教学 研究报告 三等奖 章 丽 宋叶青 刘 琳 郑州市第二十九中学 07309号 总复习家庭作业设计的研究 研究报告 三等奖 张好武 郑州市第五十二中学 07310号 构建和谐师生关系的重要途径——向学生学习 论 文 三等奖 于敏 郑州市第五十八中学 07311号 信息技术与初中数学教学整合的研究 研究报告 三等奖 代彬 马腾飞 陈希 郑州市第八十四中学 07312号 课堂教学中读写能力训练的策略研究 研究报告 三等奖 王淑君 吴静静 左丽丽 李凤琴 郑州市第八十六中学 07313号 初中英语教学中的韵律节奏训练 论 文 三等奖 李红英 郑州市第八十六中学 07314号 为学生的学习生活润色 论 文 三等奖 何丹龙 何淑艳 张珑 郑州市第九十六中学 07315号 高效课堂在我校践行实施的研究 论 文 三等奖 荆磊 郑州市农科路小学 07316号 影响班级合唱音准的因素及对唱 研究报告 三等奖 朱靖祥 冯雪 李祯 吴雨倩 孟丽 郑州市淮河路小学 07317号 小学低年级趣味识字教学的研究 研究报告 三等奖 张翠娟 李新领 巴燕培 孙 艳 王丹 郑州市刁沟回民小学 07318号 培养孩子做正直的人 论 文 三等奖 白春荣 郑州市二七区春晖小学 07319号 小学语文阅读题与习作相互促进的研究 论 文 三等奖 杨晓旭 李 阳 余 颖 郑州市管城区港湾路小学 07320号 快乐教育——特色校园文化建设研究 论 文 三等奖 史淑云 虎顺安 郑州市管城区实验小学 07321号 如何引导孩子不说谎话 论 文 三等奖 曹红艳 赵丽 石瑜 郑州市管城区二里岗小学 07322号 创新亲子活动 促进家园共育 论 文 三等奖 赵静 巴丽坤 郑州市教工幼儿园 07323号 多形式开展美术活动促幼儿环保意识与能力的提升研究 论 文 三等奖 肖静华 郑州市教工幼儿园 07324号 课改下对学生厌学情绪的研究及对策 研究报告 三等奖 康云华 秦姗姗 刘新锋 巩义市市直高级中学 07325号 特殊家庭背景学生的学业与家庭的关系 论 文 三等奖 刘克龙 赵喜玲 刘艳丽 苏和太 王志勇 郜宇航 巩义市第四高级中学 07326号 如何创设高效英语课堂 论 文 三等奖 李高峰 巩义市西村镇第四初中 07327号 实施快乐教学 让学生快乐学音乐 论 文 三等奖 赵坤炀 巩义市小关镇口头小学 07328号 关于细化课外阅读促进课堂教学的研究 研究报告 三等奖 张艳艳 王巧玲 中牟县第二高级中学 07329号 探究新课改下英语词汇教学的策略 研究报告 三等奖 李艳丽 李晓英 鲁永霞 王建乐 中牟县第二高级中学 07330号 小学语文阅读教学(略读课)“四环节”课堂模式初探 论 文 三等奖 崔红梅 中牟县官渡路小学 07331号 让信息技术润色思想政治课堂 论 文 三等奖 肖茹 开封市第二十五中学 07332号 高中数学教学中数学思想方法渗透的有效策略的研究 研究报告 三等奖 张谦 押雪霞 杨瑞 唐红星 张海龙 王付奇 开封市第二十五中学 07333号 转变课堂教学方式,实现师生积极互动的研究 研究报告 三等奖 牛驭 秦渝 苏洁琼 开封市金明小学 07334号 浅谈当前我国幼儿园餐桌教育 论 文 三等奖 李莉霞 晋丽 开封市金明幼儿园 07335号 感 悟 分 享 阅 读 论 文 三等奖 郭英霞 开封市教育系统幼儿园 07336号 混龄教学中幼儿社会性行为发展浅析 论 文 三等奖 牛亚敏 开封市教育系统幼儿园 07337号 强化诗歌赏析培养学生学生良好心理素质的研究 研究报告 三等奖 张文雯 张先锋 刘玉梅 赵敏 周雅 刘艳锋 平顶山市新华区新程街小学 07338号 有效整合科学课与科技实践活动的研究应用 研究报告 三等奖 曹东晓 崔红霞 谷松雅 徐央 郭军峰 孟红霞 舞钢市枣林中心校 07339号 养成好习惯,写好方块字——谈低年级写字习惯的培养 论 文 三等奖 李延生 安阳市钢三路小学 07340号 中高职机电一体化技术专业课程内容衔接的研究 论 文 三等奖 张英 王东群 鹤壁市成人职业技术教研室 07341号 给小学语文教学一个新天地——浅谈多媒体在小学语文教学中的运用 论 文 三等奖 贾红彩 鹤壁市桃源小学 07342号 让小学生恋上数学 著 作 三等奖 董文华 鹤壁市山城区实验小学 07343号 幼儿礼仪教育的实践与研究 研究报告 三等奖 郭尚玲 岳学玲 姚秀云 张国瑞 范新梅 辉县市直第一幼儿园 07344号 小学生德育综合素质评价研究 研究报告 三等奖 王继国 张洪爱 侯丙海 王守泉 张立款 辉县市张村乡山前寄宿制小学 07345号 小学美术作业评价的实验研究 研究报告 三等奖 赵文丽 郭荣艳 李雪丽 尤韩辉 新乡市卫滨区教文体局教研室 07346号 游戏化的数学活动中多维教学策略研究 研究报告 三等奖 柴玉玲 陈豫华 李清凤 徐霞 李天逗 王雅雯 新乡市卫辉幼儿园 07347号 省示范性高中数学校本课程的实践研究 研究报告 三等奖 孟丽华 郭振东 李琳 马逊 陈春焦 焦作市第一中学 07348号 语文新课标下“学案教学法”的研究 研究报告 三等奖 闫海云 卫丰收 张蓓 于莉明 刘瑞 张俊安 焦作市第四中学 07349号 关于如何营造高效课堂、提高学生素养的研究 研究报告 三等奖 王新房 王中明 田转运 郭文生 王丽娅 焦作市第十中学 07350号 初中生物课堂上探究式学习方式的研究 研究报告 三等奖 仲 静 陈胜前 焦作市第十五中学 07351号 小学低年级农民工子女作业的布置及辅导 研究报告 三等奖 焦 辉 王会婷 张文彩 李 曦 朱绣山 焦作市解放区民生街小学 07352号 关于提升学校管理水平的实践与研究 研究报告 三等奖 田青海 张小强 秦水芳 焦作市马村区白庄学校 07353号 语文教师文学素养建设的研究 论 文 三等奖 石凤荣 卢强 陈守卫 王庆伟 石凤娟 成千芬 焦作市解放区环城南路第一小学 07354号 新课标下的初中语文阅读教学研究 研究报告 三等奖 王秀娟 陈秋霞 李文静 武陟县基础教研室 07355号 高二短板现状对高一英语教学的启示探究 研究报告 三等奖 刘小应 段敏 梁玲玲 王素仙 李爱荣 修武县第一中学分校 07356号 学前儿童文明礼貌养成教育研究 研究报告 三等奖 常建霞 孟丽平 吴利芬 李小枝 韩琳 修武县直幼儿园 07357号 新课程背景下高中政治课堂教学评价体系研究 研究报告 三等奖 石保全 吴志明 杨雪桥 唐艳艳 杨巧玲 姜巧丽 濮阳市综合高中 07358号 “四环节”牵手“三主”打造高效课堂 论 文 三等奖 董艳利 濮阳经济开发区第三初级中学 07359号 什么样的课堂切入点最能吸引学生 论 文 三等奖 赵淑花 濮阳经济开发区第四初级中学 07360号 学生新概念快速作文兴趣之培养 研究报告 三等奖 赵洪国 李桂青 杨敏 李燕青 范县濮城镇中学 07361号 高中生物学课程实验教学的调查与思考 论 文 三等奖 朱克让 禹州市基础教育教学研究室 07362号 谈林冲性格的双重性及其转变 论 文 三等奖 董继锋 禹州市第二高级中学 07363号 关于课堂学习过程中课堂评价的研究 研究报告 三等奖 于华丽 韩春霞 赵凯锋 刘俊立 翟桂锋 柳晓花 许昌市第六中学 07364号 艺术学门类宏观视野下的小学音乐教育 论 文 三等奖 谭康玲 许昌市八一路小学 07365号 如何加强高中古诗词教学 论 文 三等奖 赵广义 漯河市高级中学 07366号 浅谈从函数的角度看数列 论 文 三等奖 孔利杰 漯河实验高中 07367号 勾股定理应用整合 论 文 三等奖 薛艳丽 漯河市第五中学 07368号 直线与圆位置问题面面观 论 文 三等奖 黄玉梅 漯河市第五高级中学 07369号 农村小学数学教研工作中存在的问题及对策 论 文 三等奖 陈旭燕 漯河经济开发区教研室 07370号 如何优化小学低年级数学课堂教学 论 文 三等奖 赵丽 漯河经济开发区教研室 07371号 小学数学课堂教学中学生学习方式的研究 研究报告 三等奖 陈红英 赵雪华 胡慧燕 乔技民 李耀峰 漯河市西城区阴阳赵镇中心小学 07372号 初中数学、英语学科分层走班制教学的实践与研究 研究报告 三等奖 任福定 任志东 杭荣贵 甘光剑 刘若玉 李萍 灵宝市二中 07373号 提高学生英语学习效率的策略 论 文 三等奖 赵艳飞 灵宝市第二实验中学 07374号 学贵有疑 从疑而导 论 文 三等奖 屈焕芳 灵宝市第一小学 07375号 让作文从“头”亮起 论 文 三等奖 田星 南阳油田教育中心 07376号 “三七三课堂教学模式”的实践研究 研究报告 三等奖 刘 耿 王海云 袁 丽 南阳油田第一中学 07377号 培养小学生阅读测试兴趣的实践与研究 研究报告 三等奖 周亚丽 涂强 李娟 邓丽杰 唐河县第五小学 07378号 小学生行为习惯的养成教育研究 研究报告 三等奖 闫春晓 庞文玲 方华瑞 西峡县城区三小 07379号 利用空间向量探索存在性问题 论 文 三等奖 杜赫生 驻马店市教育局电教馆 07380号 职业高中物理实验室教学中自制仪器的制作和改进 论 文 三等奖 王静 驻马店驿城区成人职业教研室 07381号 学生的第一任教师——家长 论 文 三等奖 刘跃 王国峰 张敏 王岚 刘鹏飞 陈琦 驻马店市驿城区教育学会 07382号 浅谈新课程理念下初中生历史学习方式的转变 研究报告 三等奖 陆峥嵘 王俊启 黄冬云 李中秋 驻马店市第二初级中学 07383号 教育科研:如何在“碎片化”时代坚守 论 文 三等奖 李舒文 济源市大峪中心校 07384号 初中班级自主管理方式的实践与研究 研究报告 三等奖 李继红 靳亚林 石敬花 杨延丽 周备永 孟如意 济源市北海中学 07385号 中学英语课堂教学方法的研究 研究报告 三等奖 徐夏艳 许明军 李春丽 济源市轵城三中— 1 —

5.本法律意见书仅供赤峰富龙热电股份有限公司为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之目的专项使用,不得直接或间接用作任何其他目的。

我们同意本鉴证报告作为巨化股份公司配股的必备文件,随同其他申报材料一起上报(2)在“委托价格”项下1 元代表议案一,情况如下:公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格sst 轻骑 1 股权分置改革方案 1元3、表决意见在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:表决意见种类 对应的申报股数同意 1反对 2弃权 34、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单申请吉尼斯世界记录要花钱,更别说给奖金了.创造的世界纪录得到吉尼斯总部的承认后,它会给记录保持者颁发一个荣誉证书,由于它不是一个盈利性组织 因此不会颁发奖金.申报中心接受申报后将把资料寄到英国吉尼斯公司,由他们来做相关资料检索等确认工作.如果挑战成功,证书由英国吉尼斯颁发,他们对纪录的认证非常慎重,不会有物质方面以及金钱的奖励,证书本身就代表挑战的成就.\x0d申报人填写好《 吉尼斯世界纪录申报表》,建议采取电子邮件方式申报 :\x0d1.电邮不要发图片和其他文件,以避免申报邮箱堵塞而导致邮件丢失.\x0d2.邮寄信件:请将申报表邮寄到“辽宁省沈阳市和平区十一纬路 25 号辽宁教育出版社吉尼斯申报中心(邮编 110003 )”,并附一枚写好申报人收信地址、贴好邮票的回信信封.\x0d1.凡向吉尼斯世界纪录有限公司及其代理机构提出纪录申报者,皆须保证所提供的信息和资料是真实的.\x0d2.凡向吉尼斯世界纪录有限公司及其代理机构提出纪录申报者,皆须同意将有关的信息和资料为吉尼斯世界纪录有限公司及其代理机构所使用(出版书籍、宣传册、磁带、专题录像、电视转播等).\x0d3.所有试图创造纪录的个人或单位自己承担挑战和创纪录的危险性,吉尼斯世界纪录有限公司及其代理机构不承担(无论是声称破纪录者或任何第三方)任何尝试所引起的、包括潜在的责任在内的任何责任.\x0d4.“ guinness world records ”字样和星形标识为吉尼斯世界纪录有限公司的商标,其商标的申请和使用在全世界受保护,未经吉尼斯世界纪录有限公司同意,不可擅自使用.\x0d5.所有申报材料均不退还

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见。

本法律意见书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定意义:

《公司法》指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》指 《中华人民共和国证券法》

《重大资产重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证

券监督管理委员会令第53 号)

《收购管理办法》指 《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管

理委员会令第56 号)

中国证监会指 中国证券监督管理委员会

上市公司/富龙热电指 赤峰富龙热电股份有限公司

富龙集团指 赤峰富龙公用(集团)有限责任公司

兴业集团指 内蒙古兴业矿业股份有限公司,2004 年更名

为内蒙古兴业集团股份有限公司

锡林矿业指 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司

融冠矿业指 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司

巨源矿业指 巴林右旗巨源矿业有限责任公司

富生矿业指 赤峰富生矿业有限公司

双源有色指 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司

储源矿业指 赤峰储源矿业有限责任公司

中诚信托指 中诚信托有限责任公司

包商银行指 包商银行股份有限公司

《框架协议》指 富龙集团、富龙热电与兴业集团三方于2010

年1 月27 日共同签署的《关于股份转让、重

大资产置换及发行股份购买资产之框架协

议》

《股份转让协议》指 富龙集团与兴业集团于2010 年5 月24 日签

署的《股份转让协议》

《重大资产置换协议》指 富龙热电与兴业集团于2010 年5 月24 日签

署的《重大资产置换及发行股份购买资产协

议》

《盈利补偿协议》指 富龙热电与兴业集团于2010 年5 月24 日签

署的《盈利补偿协议》

置出资产指 富龙热电除包商银行0.75%的股权及中诚信

托3.33%的股权以外的全部资产及负债

置入资产指 兴业集团所持有的锡林矿业、融冠矿业、巨

源矿业、富生矿业及双源有色100%的股权

目标股份指 富龙集团所持富龙热电11,400 万股股份

重大资产置换指 富龙热电以其除中诚信托3.33%股权及包商

银行 0.75%股权以外的全部资产及负债与兴

业集团所持锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、

富生矿业及双源有色 100%股权进行的资产

置换

发行股份购买资产指 置入资产超过置出资产价值的差额部分,由

富龙热电向兴业集团发行股份购买,本次发

行股份购买资产完成后,富龙热电将持有锡

林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业及

双源有色100%股权

股份转让指 兴业集团以置出资产为对价,受让富龙集团

持有的富龙热电11,400 万股股份

本次交易指 重大资产置换及发行股份购买资产

本所指 北京市君泽君律师事务所

元指 人民币元

(正文)一、 本次交易的方案

(一)本次交易的总体方案

根据《框架协议》、《股份转让协议》、《重大资产置换协议》,本次交易总体方案由以下部分组成:

1. 富龙热电以其除中诚信托3.33%股权及包商银行0.75%股权以外的全部资产及负债与兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色100%股权的等值部分进行置换。

2. 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,由富龙热电按照每股14.50

元的价格向兴业集团发行股股份进行购买。

3. 兴业集团以全部置出资产作为支付对价协议收购富龙集团转让的富龙热电29.95 %股权。

4. 前述三项内容的实施条件全部具备后,同时进行。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,其他项均不予实施。

(二)重大资产置换

1. 交易对方

本次富龙热电资产置换的交易对方为兴业集团。

2. 置入资产

本次交易置入资产为兴业集团合法拥有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业和双源有色五家公司100%的股权。

3. 置出资产

本次交易置出资产为富龙热电拥有的除包商银行0.75 %股权及中诚信托

3.33%的股权外的全部资产及负债。

4. 定价原则及交易价格

置入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的,并经赤峰市经济和信息化委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2010 )第27

坤元评估于 2011 年 1 月 28 日出具坤元评报(2011)239-1 号《陈昆柏先生持有的单项资产评估项目资产评估报告》(评估基准日为 2007 年 1 月 31 日)、坤元评报(2011)248-1 号【关于“浙武资评报字(2007)第 1021 号《资产评估报告书》”的复核报告】,原评估值为 1,201.99 万元的“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”复核评估值为 1,430 万元标的物情况介绍摘录自肇庆万联房地产土地评估有限公司作出的肇万土评字2016-3405号土地估价报告、肇万评字2016-3388号房地产估价报告、肇万土评字2016-3402号土地估价报告、肇万评字2016-3401号房地产估价报告、肇万评字2016-3406号房地产估价报告、肇万土评字2016-3390号土地估价报告、肇万评字2016-3400号房地产估价报告保安器材及江南电脑均为集体所有制企业,浩云有限承接资产负债时,上述两家集体企业已经广州业勤会计师事务所有限公司审计并出具“业会内[2000]200号”及“业会内[2000]197号”《审计报告》,其资产已经广州业勤资产评估所有限公司评估并出具“业评报字[2000]155号”及“业评报字[2000]156号”《评估报告》,上述两家集体企业经评估的总资产合计为2,946,464.72元,总负债合计为2,464,772.11元,净资产合计为481,692.61元

2009年12月31 日,置入资产的评估值为1,398,540,362.98元。

置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构辽宁元正资产评估有限公司出具的,并经赤峰市经济和信息化委员会核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》,在评估基准日2009年12月31 日,置出资产的评估值为1,145,466,585.71

元。

5. 置换差额的处理方式

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,共计253,073,777.27元,由富龙热电按照每股14.50元的价格向兴业集团发行股份购买。

6. 期间损益

360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元,与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后,置换资产与置入资产差额部分由江南嘉捷以发行股份方式向360公司全体股东处购买,发行价格定为7.89元/股同意上市公司本次重大资产重组方案,并对置入资产和置出资产评估报告的评估受置出资产行业形势不景气影响,预计置出资产在评估基准日至交割日期间

7. 职工安置方案

根据协议内容,富龙热电以其除中诚信托有限责任公司3.33%股权及包商银行股份有限公司0.75%股权以外的全部资产与负债与兴业集团持有的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司、锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司100%股权的等值部分进行置换,置入资产作价超过置出资产作价的差额部分,共计253,073,777.27元,由富龙热电按照每股14.50元的价格向兴业集团发行股份购买若置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年、2013年四个会计年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计至每一会计年度期末的合计值,未能达到同期累计净利润预测数,兴业集团应进行补偿,具体补偿方式如下:兴业集团将于富龙热电当年审计报告出具后一个月内,依照下述公式计算出应予补偿的股份(以下简称“应补偿股份”)数量(应补偿股份数不超过兴业集团在本次发行中取得的新股总数),该应补偿股份由富龙热电以一元的总价格进行回购并予以注销,应补偿股份数的计算公式如下:2.若将兴业集团作为收购企业,此次被收购企业即为富龙热电以“置出资产”(假定富龙热电最终以其中的非股权类资产打包设立全资子公司后置出、股权类资产直接置出),即收购标的为富龙热电拥有的以“置出资产”形成的全资子公司100%股权及原持有的股权,根据富龙热电此次披露的报告数据分析,测算可知股权收购比率超过75%

拟置入资产为兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100%的股权(2)收购人将其持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100%的股权(即拟置入资产,经赤峰市经济和信息化委员会核准后的基准日评估值为1,398,540,362.98元)与富龙热电合法拥有的除包商银行0.75%的股权和中诚信托3.33%的股权外的全部资产和负债(即拟置出资产,经赤峰市经济和信息化委员会核准后的基准日评估值为1,145,466,585.71元)进行置换公司拟置入兴业集团合法拥有的锡林矿业、融冠 矿业、天贺矿业、储源矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色七家公司100%股 权,置出除包商银行0.75%股权及中诚信托3.33%股权资产外的全部资产负债

8. 资产交付方案

在相关协议的先决条件全部满足后,各方应开始办理置入资产和置出资产的移交手续。其中,富龙热电将置出资产中的全部或部分非股权类资产设立一家全资子公司,将该子公司全部股权随同其他置出资产办理交割。

(三)发行股份购买资产

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。

2. 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3. 发行对象及其认购方式

本次非公开发行的对象为兴业集团。

重要内容提示1、发行数量和价格股票种类:人民币普通股(a股)发行数量:239,114,597股发行价格:14.61元/股募集资金总额:3,505,419,992.02元募集资金净额:3,433,203,241.55元2、发行对象及限售期序号发行对象认购数量(股) 限售期 1平安大华基金管理有限公司23,912,005 12个月 2国华人寿保险股份有限公司25,238,744 12个月 3九泰基金管理有限公司40,866,302 12个月 4财通基金管理有限公司28,738,062 12个月 5兴业全球基金管理有限公司24,181,446 12个月 6北信瑞丰基金管理有限公司24,283,765 12个月 7德邦基金管理有限公司27,285,129 12个月 8兴证证券资产管理有限公司24,249,658 12个月 9何建东20,359,486 12个月合计239,114,597-3、预计上市时间本次发行新增股份于2016年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜公司于2015 年10月12日接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2230 号《关于核准游族网络股份有限公司向陈刚强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件,正式核准公司向陈刚强发行 3,536,067股股份、向广州掌淘投资有限公司发行858,759 股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行545,564 股股份、向广州红土创业投资有限公司发行363,709 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行181,854 股股份购买相关资产新希望12月29日晚间公告称,公司于2016年12月28日收到证监会《关于核准新希望六和股份有限公司向燕君芳等发行股份购买资产的批复》,核准公司向燕君芳发行18,862,487股股份、向高展河发行16,005,714股股份、向陕西金河科技创业投资有限责任公司发行7,950,974股股份、向田战军发行1,556,471股股份、向杨凌丰意股权投资管理中心(有限合伙)发行956,581股股份、向杨凌香源股权投资管理中心(有限合伙)发行826,875股股份、向康顺户发行713,382股股份、向雷宁利发行486,397股股份、向燕岁芳发行421,544股股份购买相关资产

4. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次政策调整后,并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定,即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价独立财务顾问报告释义在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:一、一般词语上市公司、公司、世纪指 深圳世纪星源股份有限公司星源本次交易/本次重大资产世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华 19 名股东合计持指重组有的博世华 80.51%股权并募集配套资金本次发行股份及支付现世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华 19 名股东合计持指金购买资产有的博世华 80.51%股权《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现本报告书指金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募重大资产重组报告书指集配套资金报告书(草案)》本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方,包括陈栩、许培雅、陈振新、购买资产之交易对方/博刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、浙江天易、杭州环博、新指世华 19 名股东疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科募集配套资金之交易对指 深圳博睿意以及上海勤幸方世纪星源拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为标的股份指1.00 元的人民币普通股(a 股)股份业绩承诺人指 陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博陈振新、陈青俊、浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、非业绩承诺人指杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科重大资产重组实施完毕指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日日过渡期指 自评估基准日(2014 年 12 月 31 日)至重大资产重组实施完毕日止的期间博世华指 浙江博世华环保科技有限公司交易标的、标的资产、 指 博世华 80.51%股权标的公司指 博世华及其子公司贝格勒指 浙江贝格勒环保设备有限公司博格沃指 浙江博格沃膜科技有限公司德国博世华指 博世华环保科技德国有限公司浙江天易指 浙江天易创业投资有限公司浙江赛盛指 浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)杭州钱江指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司华昌资产指 华昌资产管理有限公司独立财务顾问报告浙江联德指 浙江联德创业投资有限公司宁波赛伯乐指 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)杭州环博指 杭州环博投资有限公司浙江浙科指 浙江浙科升华创业投资有限公司杭州智耀指 杭州智耀投资合伙企业(有限合伙)新疆盘古指 新疆盘古大业股权投资有限合伙企业深圳博睿意指 深圳市博睿意碳源科技有限公司上海勤幸指 上海勤幸投资管理中心(有限合伙)《发行股份及支付现金指 《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》购买资产协议》《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿《盈利预测补偿协议》 指协议》《股份认购协议》指 《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》评估基准日指 2014 年 12 月 31 日长城证券、本独立财务指 长城证券股份有限公司顾问上会会计师指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)竞天公诚、法律机构指 北京市竞天公诚律师事务所评估机构、中企华指 北京中企华资产评估有限责任公司中审亚太、中审亚太会指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)计师中国证监会指 中国证券监督管理委员会深交所指 深圳证券交易所《公司法》指 《中华人民共和国公司法》《证券法》指 《中华人民共和国证券法》《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指 《深圳证券交易所股票上市规则》《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》《若干规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元最近两年、报告期指 2013 年和 2014 年承诺期、业绩承诺期指 2015 年、2016 年和 2017 年engineering procurement construction 的简称,是指公司受业主委托,按照合同epc指 约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包bt指 (build-transfer 建设-转让),指政府通过特许协议将一个基础设施项目的建独立财务顾问报告设权授予投资商,投资商负责项目融资和建设,在规定期限内将竣工后的项目移交政府,政府根据事先签订的回购协议分期向投资商支付项目总投资并加上合理回报(build-operate-transfer 建设-经营-转让),指政府将通过特许协议将一个基础设施项目的特许权授予承包商,承包商在特许期内负责项目设计、融资、建bot指设和运营,并回收成本、偿还债务、赚取利润,特许期结束后将项目所有权移交政府(public-private-partnership 公私合营模式),指政府与私人部门组成特殊目的ppp指 机构(spv),引入社会资本,共同设计开发,共同承担风险,全过程合作,期满后再移交给政府的公共服务开发运营方式在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但固体废物、固废指 被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质生活垃圾指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物采取防渗、铺平、压实、覆盖等对城市生活垃圾进行处理和对气体、渗沥液、卫生填埋指蝇虫等进行治理的垃圾处理方法焚烧指 废物经过焚烧处理线处理,达到焚烧污染控制标准的处理方法固体废物在堆放或处置过程中由于雨水的淋沥、冲洗,以及地表水和地下水的垃圾渗滤液、渗滤液 指 浸泡,经过萃取、水解、发酵而产生的二次污染物,主要来自废物的内含水、废物分解过程中产生的液体以及大气降水 注 1:本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日(2014 年 12 月 10 日),股份发行价格为 4.83 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日金山股份股票交易均价的 90%

个交易日公司股票交易均价。

交易均价的计算公式如下:

富龙热电董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价=

决议公告日前20 个交易日富龙热电股票交易总额

决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量

3、发行价格及定价原则本次发行股票的发行价格为 1.84 元/股,不低于定价基准日(公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%本次非公开发行股票的发行价格为 4.39 元/股,定价基准日为凌钢股份第六届董事会第三次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日凌钢股份股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一,具体情况如下:单位:元/股交易均价类型交易均价交易均价×90%定价基准日前20个交易日均价17811603定价基准日前60个交易日均价17111540定价基准日前120个交易日均价18031623注:上表所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5. 非公开发行股份的数量

本次发行的数量为17,453,363股,最终发行数量以中国证监会核准为准。

6. 锁定期安排

兴业集团承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份,之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

7. 上市地点

本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后,本次发行非公开发行的股份将依据中国证监会和深圳交易所的规定在深圳证券交易所交易。

8. 发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

(四)兴业集团协议收购富龙集团所持有的富龙热电股份

1. 股权转让的数量

本次富龙集团拟转让的上市公司股权数量为11,400万股,占上市公司总股本的29.95 %。

2. 协议转让股权的价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求,国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的

90%。

富龙集团于2008年3月17日至2008年4月30 日通过上市公司国有股东公开征集受让方的形式,正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。因此,本次股权转让的价格以富龙热电2008年3月17日停牌前的前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值9.50元为基础,经双方协商,确认目标股份转让价格为10.05元/股。

3. 股权转让价款的支付

根据《框架协议》、《股份转让协议》、《重大资产置换协议》,兴业集团以置出资产作为股权转让款的支付对价。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的

《资产评估报告》(元正评报字[2010] 第46 号),置出资产评估值为

1,145,466,585.71元。双方同意,置出资产作价1,145,466,585.71元。

根据《股份转让协议》,目标股份价格定为10.05元/股,目标股份转让价款超出置出资产在审计、评估基准日的评估值的差额部分(即233,414.29元),自

《股份转让协议》生效之日起十日内,由兴业集团以现金形式向富龙集团支付。

(五)盈利预测补偿

根据《盈利补偿协议》,若置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012

年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数合计值,未能达到利润预测数的合计值,兴业集团应进行补偿。

以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资评估报告中载明的盈利预测数作为利润预测数,本次重大资产重组实施完毕后,置入资产中的采矿权资产在

2010年、2011年及2012年的利润预测数分别为14,051.77万元、20,470.31万元及

22,410.29万元,合计为56,932.37万元。

富龙热电应在本次重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露置入资产中的采矿权资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

若置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数合计值(以上市公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对相关采矿权资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准),未能达到利润预测数的合计值,兴业集团应进行补偿,具体补偿方式如下:兴业集团将于富龙热电2012年度审计报告出具后一个月内,依照下述公式计算出应予补偿的股份(以下简称“应补偿股份”)数量(应补偿股份数不超过兴业集团在本次发行中取得的新股总数),该应补偿股份由富龙热电以一元的总价格进行回购并予以注销,应补偿股份数的计算公式如下:

应补偿股份数=

(三年承诺利润总额-三年实际利润总额)×每股发行价格×本次发行股份数

三年承诺利润总额×每股发行价格与回购决议前20 日均价孰低

其中:

三年实际利润总额=2010年、2011年、2012年置入资产中的采矿权资产经审计扣除非经常性损益后实际净利润数的合计值。

三年承诺利润总额=利润预测数的合计值。

每股发行价格与回购决议前20 日均价孰低是指,按本次发行价格(14.50元/股)与股份回购董事会决议公告日前20个交易日富龙热电股票加权平均的市场交易价格孰低的原则确定的价格。

若富龙热电在2010年、2011年、2012年有现金分红的,回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,兴业集团应赠送给富龙热电;若富龙热电在2010年、

2011年、2012年实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份数中本次发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的兴业集团获得的股份数。

若富龙热电上述股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则兴业集团承诺于2个月内确定股权登记日并公告送股通知,将等同于上述应补偿股份数的股份赠送给股权登记日登记在册的除兴业集团之外的股份持有者,其他股份持有者按其持有股份数量占股权登记日扣除兴业集团持有的股份数后富龙热电的股份数量的比例享有获赠股份。

(六)本次交易的性质

根据置出资产审计报告、置入资产审计报告、富龙热电2009 年审计报告等,本次交易涉及的财务情况如下表所示,经本所律师核查,本次交易达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准,构成重大资产重组,应当提交并购重组委审核。

单位:元

项目置入资产数据富龙热电09 年报数据比例

资产总额与交易额孰高3,018,415,735.341,665,871,654.42181.19%

营业收入392,491,279.31324,194,436.63121.07%

项目置入资产数据富龙热电09 年报数据比例

资产净额及交易额孰高1,398,540,362.981,168,651,695.37119.67%二、 本次交易相关各方的主体资格

(一)富龙热电

1. 富龙热电成立于1994年2月18日,系经赤峰市经济体制改革委员会《关于同意赤峰市煤气热力总公司进行股份制改革试点的批复》(赤体改发(1993)13

号)和《关于赤峰市煤气热力总公司改组设立赤峰富龙热力股份有限公司的批复》

(赤体改发(1994)9号)批准,由赤峰市煤气热力总公司作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年8月1日,经中国证监会《关于赤峰富龙热力股份有限公司申请公开发行股票的批复》(证监发字[1996]124号)和《关于同意赤峰富龙热力股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》(证监发字[1996]125号)批准,首次向社会公众发行人民币普通股1,370万股。1996年8

月28 日,经深交所《上市通知书》(深证发[1996]252号)批准,其1,530万股股票(含160万股内部职工股)在深交所挂牌上市交易,股票代码为000426。

2. 富龙热电现持有内蒙古自治区工商行政管理局核发的注册号为

150000000006197的《企业法人营业执照》,住所为赤峰市松山区西站大街8号,法定代表人为景树森,注册资本为380,676,500元,经营范围为:“热力供应,对外投资,资产管理(仅限公司内部)(国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的,未获审批不得生产经营,国家明令禁止的除外)。”经本所律师核查,富龙热电已通过2008年度工商年检。

3. 截至2009年12月31 日,富龙热电总股本为380,676,518股,其中,限售流通股的股份为179,951,348股,占总股本的47.27%,已流通股份为200,725,170股,占总股本的52.73%。

4. 根据富龙热电提供的文件,经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,富龙热电不存在如下情形:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会作出公司解散的决议或公司合并或者分立的决议;(3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(4 )有股东要求按公司章程的规定解散公司。因此,根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和富龙热电公司章程的规定,经本所律师核查,富龙热电不存在需要终止的情形。

5. 综上,本所认为,富龙热电系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定,在履行相关批准程序后,富龙热电有权出售自有资产,并以其非公开发行的股份购买资产,具备进行本次交易的合法主体资格。

(二)富龙集团

1. 富龙集团成立于1997年4月5 日,系经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立赤峰富龙公用集团有限责任公司(国有独资)的批复》(内政股批字[1997]11

号)同意,由原赤峰市煤气热力总公司及其所属企业改组成立的有限责任公司(国有独资)。

2. 富龙集团现持有赤峰市工商行政管理局核发的注册号为150400000011931

的《企业法人营业执照》,住所为赤峰市红山区北环路南4号,法定代表人为景树森,注册资本为人民币1.9996亿元整,实收资本为人民币1.9996亿元整,公司类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围为:“资产经营、资本运营、资产托管。(国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)(国家明令禁止的除外)。”经本所律师核查,富龙集团已经过2008年度的工商年检。

3. 根据富龙集团提供的文件,经本所律师核查,目前富龙集团不存在根据法律、法规或其章程规定的需要终止的情形。

4. 综上,本所认为,富龙集团系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定,在履行相关批准程序后,有权转让上市公司股份,具备进行本次股份转让的合法主体资格。

(三)兴业集团

1. 兴业集团成立于2001年7月16 日,现持有注册号为150000000005436的

《企业法人营业执照》,住所为赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧,法定代表人为吉兴业,注册资本为400,000,000元,经营范围为:“金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售;矿山机械配件、轴承、化工产品(除专营);五金、机电、汽车配件销售。(法律、行政法规、国务院决定应经许可的,未获许可不得生产经营)。”经本所律师核查,兴业集团已通过2009年度工商年检。

2. 根据兴业集团提供的文件,经本所律师核查,兴业集团不存在根据法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

3. 根据兴业集团提供的文件,经本所律师核查,兴业集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形,即:

(1)不存在处于持续状态到期未清偿的数额较大的债务的情形;

(2)最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形;

(3)最近三年不存在严重的证券市场失信行为的情形。

4. 综上,本所认为,兴业集团系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定,在履行相关批准程序后,有权进行重大资产置换并以自有资产认购上市公司非公开发行的股份,具备参与本次交易的合法主体资格。三、 本次交易的批准与授权程序

(一)本次交易已经获得的授权和批准

1. 富龙热电

(1)2010 年1 月27 日富龙热电第五届董事会第二十二次会议审议通过本

次交易,审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产

置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》和《关于签署

〈关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议〉

的议案》等议案。鉴于本次交易构成关联交易,关联董事在本次董

事会上回避表决。

(2)2010 年5 月24日富龙热电第五届董事会第二十四次会议审议通过

《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易报告书(草案)》,同意签署《资产置换及发行股份协议》、

《股份转让协议》及《盈利预测补偿协议》,并提意召开富龙热电

2010 年第一次临时股东大会进行审议表决。鉴于本次交易构成关联

交易,关联董事在本次董事会上回避表决。

2. 富龙集团

(1)2010 年1 月27 日富龙集团第二届董事会第十九次会议批准本次交易

整体方案和 《关于公司与富龙热电、兴业集团签署股份转让、重大

资产置换及发行股份购买资产之框架协议的议案》。

(2)2010 年5 月24日富龙集团第二届董事会第二十三次会议批准签署

《股份转让协议》。

3. 兴业集团

(1)2010 年1 月27 日兴业集团2010 年第一次临时股东大会批准本次交

易整体方案和 《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产

之框架协议》。

(2)2010 年5 月24 日兴业集团2010 年第二次临时股东大会批准兴业集

团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份转让协

议》、《盈利补偿协议》。

4. 国有资产监督管理部门

(1)2008 年4 月11 日,内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会

核发 《关于赤峰富龙公用(集团)有限责任公司拟协议转让赤峰富

龙热电股份有限公司国有股权的意见》(内国资产权字[2008]53 号),

对富龙集团拟协议转让所持富龙热电股份予以批准。

(2)2010 年5 月20 日,赤峰市经济和信息化委员会核发《关于对赤峰富

龙公用(集团)有限责任公司资产评估报告核准的批复》(赤经信

证字(2010 )22 号),对置出资产评估报告予以核准。

(3)2010 年5 月20 日,赤峰市经济和信息化委员会核发《关于对赤峰富

龙公用(集团)有限责任公司资产评估报告核准的批复》(赤经信

证字(2010 )23 号),对置入资产评估报告予以核准。

(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准

1. 本次交易获得富龙热电股东大会批准 (由出席股东大会的股东及股东代

理人所持表决权的2/3 以上通过,关联股东在股东大会上回避表决);

2. 兴业集团免于以要约方式收购富龙热电的股份获得富龙热电股东大会批

准 (关联股东在股东大会上回避表决);

3. 富龙集团向兴业集团转让目标股份获得国务院国有资产监督管理委员会

批准;

4. 本次交易获得中国证监会核准;

5. 兴业集团要约收购义务取得中国证监会豁免。四、 本次交易的相关合同

(一)《框架协议》

2010年1月27 日,富龙集团、富龙热电与兴业集团三方签署 《框架协议》,该协议就本次交易的整体方案、本次交易实施的先决条件、基准日后的损益安排、盈利补偿承诺、违约责任及各方权利义务等作出了明确约定。

(二)《重大资产置换协议》

2010年5月24 日,富龙热电与兴业集团签署《重大资产置换协议》,该协议就本次重大资产重组作出了具体安排,对拟置入资产和拟置出资产的范围、先决条件、定价原则、交割、自基准日至资产交割日期间损益、发行股份的数量、发行股份定价原则、违约责任以及各方权利义务等作出了明确约定。

(三)《盈利补偿协议》

2010年5月24 日,富龙热电与兴业集团签署《盈利补偿协议》,该协议就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况作出了具体安排,对差异情况的确定、补偿股份数额的确定、支付方式等作出了明确约定。

(四)《股份转让协议》

2010年5月24 日,富龙集团与兴业集团就富龙集团将其持有的富龙热电

11,400万股股份转让给兴业集团事宜签署《股份转让协议》,该协议就目标股份的转让、转让价款及支付、交割、双方权利义务、违约责任等作出了明确约定。

经核查,本所认为,上述协议内容符合法律规定,缔约方权利义务明确,在上述协议生效后,对缔约方具有法律约束力。五、 本次交易中上市公司购买的资产

本次交易中富龙热电拟购买的资产为兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业及双源有色100%的股权。根据兴业集团承诺,并经本所律师核查,兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业及双源有色

100%的股权权属清晰,置入资产上不存在质押、冻结或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或限制转让或受让的情形,置入资产过户不存在法律障碍。

(一)锡林矿业

1. 基本情况

锡林矿业现持有东乌珠穆沁旗工商行政管理局核发的注册号为

152525000000237的《企业法人营业执照》,住所为锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣,法定代表人为杨金林,注册资本为150,000,000 元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:“多金属矿采选、加工、销售;矿山机械配件、轴承、五金机电、汽车配件销售。(法律、行政法规、国务院决定应经许可的,未获许可不得生产经营)。”经本所律师核查,锡林矿业已通过

2008 年度工商年检。

根据东乌珠穆沁旗工商行政管理局出具的《证明》,经本所律师核查,锡林矿业自成立以来不存在违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的行为,不存在根据法律、法规或公司章程规定的需要终止的情形,为依法有效存续的有限责任公司。

2. 历史沿革

(1)设立

锡林矿业前身为兴业集团分公司内蒙古兴业集团股份有限公司东乌旗多金属矿。

2007 年12 月26 日,内蒙古宏达益同会计师事务所出具《验资报告》(内宏会验字(2007)第179 号),确认锡林矿业已经收到股东缴纳的注册资本(实收

资本)合计人民币40,000,000元,股东以货币出资 18,000,000 元,实物出资

22,000,000 元,其中实物资产均为机器设备。上述股东出资的机器设备已经内蒙古宏达益同会计师事务所进行了资产评估,并出具了《资产评估报告书》(内宏评报字(2007)第257 号)。

2008 年1 月7 日,锡林矿业取得东乌珠穆沁旗工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。

(2)2009 年11 月增资

☆2009 年11 月2 日,兴业集团召开股东大会会议,决定锡林矿业注册资本增加1.1 亿元,增资完成后锡林矿业注册资本变更为1.5 亿元。

2009 年11 月5 日,锡林浩特安信会计师事务所出具《验资报告》(锡安会验字[2009]第233 号),确认新增货币出资11,000 万元已足额缴纳,增资完成后锡林矿业注册资本为15,000 万元。

2009 年11 月16 日,锡林矿业取得东乌珠穆沁旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

3. 相关生产经营资质情况

(1)项目立项获得相关主管部门批复情况如下:

项目名称立项批复文件出具机关出具日期文号

关于东乌旗多金属矿 内蒙古自治区

内计工字

采选工程项目建议书 发展计划委员 2001 年6 月18 日

[2001]865 号

的批复会

关于内蒙古兴业矿业

有限公司东乌旗铁锌 内蒙古自治区

内计工字

多金属矿采选工程项 发展计划委员 2002 年1 月24 日

[2002]76 号

目可行性研究报告的 会

东乌旗朝不

批复

楞矿区多金

关于内蒙古兴业集团

属矿内蒙古自治区

股份有限公司东乌旗内发改工字

发展和改革委 2006 年6 月10 日

多金属矿改扩建项目[2006]835 号

员会

核准的通知

关于内蒙古兴业集团

内蒙古自治区

股份有限公司东乌旗内发改工字

发展和改革委 2007 年1 月5 日

多金属矿改扩建项目[2007]74 号

员会

核准的通知

(2)环评批复及竣工环保验收情况如下:

阶段环评文件出具机关出具日期文号

内蒙古自治区环境保护局

关于内蒙古兴业矿业股份

内蒙古自治区内环字

有限公司东乌旗铁锌多金2002 年6 月5 日

环境保护局[2002]56 号

建设 属矿26 万吨/年采选工程环

境影响报告书批复

建设项目竣工环境保护验 内蒙古自治区 2003 年11 月14内环验

收申请报告及批复环境保护局日[2003]001 号

关于内蒙古兴业集团股份

内蒙古锡林郭

有限公司东乌旗多金属矿锡署环审

勒盟环境保护 2006 年8 月23 日

改扩建工程环境影响报告[2006]5 号

书的批复

扩建

关于内蒙古兴业集团锡林

内蒙古锡林郭

矿业有限公司改扩建工程锡署环验

勒盟环境保护 2008 年7 月7 日

环境保护设施竣工验收审[2008]1 号

抵押物置换协议_财产置换协议_政府债券置换协议

批意见的通知

(3)采矿许可证

锡林矿业现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》,编号为C1500002009063210024100,主要内容如下:

开采矿种 开采方式 生产规模矿区面积有效期限开采深度

由 1083 米至

2009 年6 月1 日至

多金属 地下开采 72 万吨/年 6.9 平方公里620 米标高,共

2013 年3 月1 日

有8 个拐点确定

(4 )安全生产许可证

锡林矿业现持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的如下《安全生产许可证》:

单位名称证书编号许可范围有效期

(蒙)FM 安许证字2009 年2 月5 日至2012

锡林矿业地下多金属开采

【2009】001143 号年2 月4 日

单位名称证书编号许可范围有效期

(蒙)FM 安许证字2009 年2 月5 日至2012

锡林矿业一采区地下多金属开采

【2009】001144 号年2 月4 日

(蒙)FM 安许证字 地下铁矿开采;地 2009 年6 月30 日至2012

锡林矿业二采区

【2009】002155 号下锌矿开采年6 月29 日

锡林矿业三采区 (蒙)FM安许证字2009 年2 月5 日至2012

地下多金属开采

(二)【2009】001145 号年2 月4 日

(蒙)FM 安许证字 地下铁矿开采;地 2009 年6 月30 日至2012

锡林矿业四采区

【2009】002156 号下锌矿开采年6 月29 日

(蒙)FM 安许证字2007 年 11 月20 日至

锡林矿业五采区地下多金属开采

【2007】000003 号2010 年11 月19 日

(蒙)FM 安许证字2009 年2 月5 日至2012

锡林矿业尾矿库尾矿库

【2009】001146 号年2 月4 日

(5)排污许可证

锡林矿业现持有东乌珠穆沁旗环境保护局核发的排污许可证,主要内容如下:

证书编号污染物种类有效期限

1525000454烟尘、SO21 年

(6)取水许可证

锡林矿业现持有东乌珠穆沁旗林业水利局核发的《取水许可证》,内容如下:

证书编号取水量有效期限

取水(东林水)字[2010]第67 号 25 万立方米 2010 年1 月20 日至2012 年1 月20 日

4. 锡林矿业对外投资情况

锡林矿业持有储源矿业51%的股权,储源矿业具体情况详见“本次交易中上市公司购买的资产”之“(六)储源矿业”。

5. 主要财产

(1)采矿许可证

锡林矿业现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》

(C1500002009063210024100)。

根据兴业集团提供的资料,锡林矿业采矿权取得方式为:2002年,兴业集

团取得该矿的采矿许可证;2008年,兴业集团与锡林矿业签署《采矿权转让合同》,将该采矿权转让给锡林矿业。

根据兴业集团提供的资料,锡林矿业已经依据有关法律法规的要求缴纳了采矿权使用费、矿产资源补偿费及资源税等有关税费,兴业集团承诺:如因政策调整等原因,锡林矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用,包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用,或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的,该等款项和责任由兴业集团承担。

(2)房产

锡林矿业拥有的房产情况如下:

序号房产证编号座落

1蒙H04-15-00325 号东乌旗满都宝力格镇朝不愣

2蒙H04-15-00326 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

3蒙H04-15-00327 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

4蒙H04-15-00328 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

5蒙H04-15-00329 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

6蒙H04-15-00330 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

7蒙H04-15-00331 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

8蒙H04-15-00332 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

9蒙H04-15-0033 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

10蒙H04-15-00334 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

11蒙H04-15-00335 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

12蒙H04-15-00336 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

13蒙H04-15-00337 号锡林郭勒盟东乌旗满都

14蒙H04-15-00338 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

15蒙H04-15-00339 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

16蒙H04-15-00340 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

17蒙H04-15-00341 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

18蒙H04-15-00342 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

序号房产证编号座落

19蒙H04-15-00343 号锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣

20蒙H04-15-00353 号满都宝力格镇

21蒙H04-15-00354 号满都宝力格镇

22蒙H04-15-00355 号满都宝力格镇

23蒙H04-15-00356 号满都宝力格镇

24蒙H04-15-00357 号满都宝力格镇

25蒙H04-15-00358 号满都宝力格镇

26蒙H04-15-00359 号满都宝力格镇

27蒙H04-15-00360 号满都宝力格镇

28蒙H04-15-00361 号满都宝力格镇

29蒙H04-15-00362 号满都宝力格镇

30蒙H04-15-00363 号满都宝力格镇

31蒙H04-15-00364 号满都宝力格镇

32蒙H04-15-00365 号满都宝力格镇

33蒙H04-15-00366 号满都宝力格镇

34蒙H04-15-00367 号满都宝力格镇

35蒙H04-15-00368 号满都宝力格镇

36蒙H04-15-00369 号满都宝力格镇

37蒙H04-15-00370 号满都宝力格镇

38蒙H04-15-00371 号满都宝力格镇

39蒙H04-15-00372 号满都宝力格镇

40蒙H04-15-00373 号满都宝力格镇

41蒙H04-15-00374 号满都宝力格镇

42蒙H04-15-00375 号满都宝力格镇

43蒙H04-15-00376 号满都宝力格镇

44蒙H04-15-00377 号满都宝力格镇

45蒙H04-15-00378 号满都宝力格镇

46蒙H04-15-00379 号满都宝力格镇

47蒙H04-15-00380 号满都宝力格镇

48蒙H04-15-00381 号满都宝力格镇

49蒙H04-15-00382 号满都宝力格镇

50蒙H04-15-00383 号满都宝力格镇

51蒙H04-15-00384 号满都宝力格镇

52蒙H04-15-00385 号满都宝力格镇

53蒙H04-15-00386 号满都宝力格镇

54蒙H04-15-00387 号满都宝力格镇

55蒙H04-15-00388 号满都宝力格镇

56蒙H04-15-00389 号满都宝力格镇

57蒙H04-15-00390 号满都宝力格镇

58蒙H04-15-00391 号满都宝力格镇

序号房产证编号座落

59蒙H04-15-00392 号满都宝力格镇

60蒙H04-15-00393 号满都宝力格镇

61蒙H04-15-00394 号满都宝力格镇

62蒙H04-15-00395 号满都宝力格镇

63蒙H04-15-00396 号满都宝力格镇

64蒙H04-15-00397 号满都宝力格镇

65蒙H04-15-00398 号满都宝力格镇

66蒙H04-15-00399 号满都宝力格镇

67蒙H04-15-00400 号满都宝力格镇

68蒙H04-15-00401 号满都宝力格镇

69蒙H04-15-00402 号满都宝力格镇

70蒙H04-15-00403 号满都宝力格镇

71蒙H04-15-00404 号满都宝力格镇

72蒙H04-15-00405 号满都宝力格镇

73蒙H04-15-00406 号满都宝力格镇

74蒙H04-15-00407 号满都宝力格镇

75蒙H04-15-00408 号满都宝力格镇

76蒙H04-15-00409 号满都宝力格镇

77蒙H04-15-00410 号满都宝力格镇

78蒙H04-15-00411 号满都宝力格镇

79蒙H04-15-00412 号满都宝力格镇

80蒙H04-15-00413 号满都宝力格镇

81蒙H04-15-00473 号满都宝力格镇

82蒙H04-15-00474 号满都宝力格镇

83蒙H04-15-00475 号满都宝力格镇

84蒙H04-15-00476 号满都宝力格镇

85蒙H04-15-00477 号满都宝力格镇

86蒙H04-15-00478 号满都宝力格镇

87蒙H04-15-00479 号满都宝力格镇

88蒙H04-15-00480 号满都宝力格镇

89蒙H04-15-00481 号满都宝力格镇

90蒙H04-15-00482 号满都宝力格镇

91蒙H04-15-00483 号满都宝力格镇

92蒙H04-15-00484 号满都宝力格镇

93蒙H04-15-00485 号满都宝力格镇

(3)土地使用权

锡林矿业拥有的土地使用权情况如下:

序使用权面积

编号座落用途终止日期

号类型(平方米)

东国用(2008)第25614A号 满都宝力格镇巴

1工业 出让333,823.90 2057 年6 月

025彦布日德嘎查

东国用(2008)第25614A号 满都宝力格镇巴

2工业 出让18,765.60 2057 年6 月

026彦布日德嘎查

东国用(2008)第25614A号 满都宝力格镇巴

3工业 出让19,001.60 2057 年6 月

027彦布日德嘎查

东国用(2008)第25614A号 满都宝力格镇巴

4工业 出让10,562.60 2057 年6 月

028彦布日德嘎查

东国用(2008)第25614A号 满都宝力格镇巴

5工业 出让18,138.00 2057 年6 月

029彦布日德嘎查

东国用(2008)第25614A号 满都宝力格镇巴

6工业 出让1,443.10 2057 年6 月

030彦布日德嘎查

东国用(2008)第25614A号 满都宝力格镇巴

7工业 出让23,291.80 2057 年6 月

031彦布日德嘎查

东国用(2008)第25614A号 满都宝力格镇巴

8工业 出让72,606.20 2057 年6 月

032彦布日德嘎查

东国用(2008)第25614A号 满都宝力格镇巴

9工业 出让31,719.90 2057 年6 月

033彦布日德嘎查

东国用(2008)第25614A号 满都宝力格镇巴

10工业 出让7,108.10 2057 年6 月

034彦布日德嘎查

东国用(2008)第25614A号 满都宝力格镇巴

11工业 出让4,176.90 2057 年6 月

035彦布日德嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

12格镇巴彦布日德 工业 出让54.56 2050 年1 月

010

嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

13格镇巴彦布日德 工业 出让34.21 2050 年1 月

011嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

14格镇巴彦布日德 工业 出让100.58 2050 年1 月

012嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

15格镇巴彦布日德 工业 出让42.78 2050 年1 月

013嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

16格镇巴彦布日德 工业 出让12.90 2050 年1 月

014嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

17格镇巴彦布日德 工业 出让12.93 2050 年1 月

015嘎查

序使用权面积

编号座落用途终止日期

号类型(平方米)

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

18格镇巴彦布日德 工业 出让15.86 2050 年1 月

016嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

19格镇巴彦布日德 工业 出让12.92 2050 年1 月

017嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

20格镇巴彦布日德 工业 出让16.12 2050 年1 月

018嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

21格镇巴彦布日德 工业 出让16.31 2050 年1 月

019嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

22格镇巴彦布日德 工业 出让8,623.00 2050 年1 月

020嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

23格镇巴彦布日德 工业 出让6,183.25 2050 年1 月

021嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

24格镇巴彦布日德 工业 出让163.89 2050 年1 月

022嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

25格镇巴彦布日德 工业 出让12.65 2050 年1 月

023嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

26格镇巴彦布日德 工业 出让13.26 2050 年1 月

024嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

27格镇巴彦布日德 工业 出让518.96 2050 年1 月

025嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

28格镇巴彦布日德 工业 出让11,667.59 2050 年1 月

026嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

29格镇巴彦布日德 工业 出让35,180.90 2050 年1 月

027嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A号

30格镇巴彦布日德 工业 出让875.95 2050 年1 月

028嘎查

序使用权面积

编号座落用途终止日期

号类型(平方米)

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A 号

31格镇巴彦布日德 工业 出让2,474.50 2050 年1 月

029嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A 号

32格镇巴彦布日德 工业 出让16,366.45 2050 年1 月

030嘎查

东乌旗满都宝力

东国用(2010)第25614A 号

33格镇巴彦布日德 工业 出让6,935.99 2050 年1 月

031嘎查

6. 重大合同

经本所律师核查,锡林矿业正在履行的重大合同情况如下:

(1)2009 年12 月31 日,锡林矿业与新时代信托股份有限公司签署编号为

新信(集)兴源7 号DK2009030 号《信托贷款合同》,信托贷款金

额为9,710 万元,计息期限为15 个月,信托贷款年利率为11%。

(2)2009 年12 月31 日,锡林矿业与新时代信托股份有限公司签署《采矿

权质押合同》,锡林矿业以证号为C1500002009063210024100 的《采

矿权许可证》为质押物,为锡林矿业自2009 年12 月31 日至2011 年

12 月31 日间最高额为35,000 万元的主债权提供担保。

(3)2009 年12 月31 日,锡林矿业与新时代信托股份有限公司签署《保证

合同》,由锡林矿业为编号为新信(集)兴源6 号DK2009029 号《信

托贷款合同》提供保证担保,保证期间为自信托贷款合同生效之日至

信托贷款合同债务履行期满经过2 年。

(4 )2009 年12 月31 日,锡林矿业与新时代信托股份有限公司签署《保证

合同》,由锡林矿业为编号为新信(集)兴源5 号DK2009028 号《信

托贷款合同》提供保证担保,保证期间为自信托贷款合同生效之日至

信托贷款合同债务履行期满经过2 年。

(5)2010 年3 月9 日,锡林矿业与翁牛特旗瑞鹏矿业有限公司签署《锌精

矿购销合同》,向翁牛特旗瑞鹏矿业有限公司销售锌精矿,双方对交

货、包装、计价、付款进行了约定。

(6)2010 年4 月19 日,锡林矿业与中国农业银行股份有限公司赤峰永巨

支行签署《借款合同》(NO.15101201000000654 ),借款金额27000

万元,放款日期为2010 年4 月26 日,利率为基准利率上浮15%,到

期时间及金额安排为:2012 年4 月10 日,到期金额为4400 万元;2012

年5 月15 日,到期金额为4800 万元;2012 年6 月15 日,到期金额

为4500 万元;2012 年7 月15 日,到期金额为3800 万元;2012 年8

月15 日,到期金额为4500 万元;2012 年9 月15 日,到期金额为5000

财产置换协议_抵押物置换协议_政府债券置换协议

万元。

7. 税务

经核查,锡林矿业适用的主要税种和税率为:增值税税率为17%,企业所得税税率为25%,城市维护建设税税率为5%,教育费附加税税率为3%,地方教育附加税税率为1%,资源税9.9 元/吨。

根据税务部门出具的 《证明》,经本所律师核查,锡林矿业执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求,自成立以来不存在被税务部门处罚的情形。

8. 环保与质检

☆根据东乌珠穆沁旗环境保护局出具的《证明》,锡林矿业自成立以来,认真贯彻执行国家有关环保的法律法规,并对环保设备进行定期检查,保证设备的正常运行,其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求,没有发生过重大环境污染事故,亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

根据东乌珠穆沁旗安全生产监督管理局出具的《证明》,锡林矿业自成立以来,认真贯彻执行国家有关安全生产的法律法规,并对相关生产经营设备进行定期检查,保证相关生产经营设备的正常运行,其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规的要求,没有发生过重大安全生产事故,亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

综上,本所认为,锡林矿业的环境保护和安全生产等均符合国家法律法规的要求,锡林矿业自成立以来无重大环境违法行为和安全生产违法行为,不存在因违反环境保护和安全生产方面的法律法规而受到有关行政主管机关的行政处罚的情形。

9. 诉讼、仲裁、行政处罚

根据锡林矿业承诺,经本所律师核查,锡林矿业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(二)融冠矿业

1. 基本情况

融冠矿业现持有东乌珠穆沁旗工商行政管理局核发的注册号为

1525252100060 的《企业法人营业执照》,住所为东乌旗额仁高毕苏木南23 公里处(查干敖包),法定代表人为李建英,注册资本为 145,000,000 元,公司类型为一人有限责任公司(法人独资),经营范围为:“多金属矿采、选、销售;矿山机械配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品(危险品除外)(国家法律、法规规定应经审批的,未获审批前不得生产经营)(法律、行政法规、国务院决定应经许可的,未获许可不得生产经营)。”经本所律师核查,融冠矿业已通过

2008 年度工商年检。

根据东乌珠穆沁旗工商行政管理局出具的《证明》,经本所律师核查,融冠矿业自成立以来不存在违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的行为,不存在根据法律、法规或公司章程规定的需要终止的情形,为依法有效存续的有限责任公司。

2. 历史沿革

融冠矿业前身为兴业集团分公司内蒙古兴业集团股份有限公司融冠多金属矿。

2006 年7 月26日,内蒙古宏达益同会计师事务所出具《验资证明》(内宏会验字(2006)第107 号),确认融冠矿业实际收到股东缴纳的实收资本合计人民币20,000,000 元,占注册资本的100%。兴业集团实际缴纳出资21,553,500 元,出资方式为货币6,000,000 元,实物15,553,500 元。其中实收资本20,000,000 元,资本公积1,553,500 元。上述股东出资的机器设备已经内蒙古宏达益同会计师事务所进行了资产评估,并出具 《资产评估报告书》(内宏评报字(2006)第112

号)。

2006 年7 月31 日,融冠矿业取得东乌珠穆沁旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

(2)2009 年11 月增资

2009 年11 月2 日,兴业集团召开股东大会会议,决定融冠矿业注册资本增加1.25 亿元,增资完成后融冠矿业注册资本变更为1.45 亿元。

2009 年11 月5 日,锡林浩特安信会计师事务所出具《验资报告》(锡安会验字[2009]第232 号),确认新增注册货币出资12,500 万元已足额缴纳,增资完成后融冠矿业注册资本为14,500 万元。

2009 年11 月17 日,融冠矿业取得东乌珠穆沁旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

3. 相关生产经营资质情况

(1)项目立项获得相关主管部门批复情况如下:

项目名称立项批复文件出具机关出具日期文号

查干敖包铁 关于内蒙古兴业集团股份 内蒙古自治区 2005 年 12内发改工字

项目名称立项批复文件出具机关出具日期文号

锌矿有限公司查干敖包铁锌矿 发展和改革委 月9 日[2005]1926 号

项目核准的通知员会

关于内蒙古兴业集团股份 内蒙古自治区

2006 年 12 内发改工字

有限公司查干敖包矿铁锌 发展和改革委

月8 日[2006]2189 号

矿扩建项目核准的通知员会

关于内蒙古兴业集团融冠

内蒙古自治区

矿业有限公司日处理30002009 年9 月 内发改工字

发展和改革委

吨铁锌矿选矿扩建项目核9 日[2009]2036 号

员会

准的批复

(2)环评批复及竣工环保验收情况如下:

阶段环评文件出具机关出具日期文号

关于内蒙古自治区东乌旗

查干敖包铁锌矿采选厂内蒙古自治区环 2005 年12 月16内环字

(1.5kt/d)建设项目环境影 境保护局日[2005]471 号

建设

响报告书的复核意见

建设项目竣工环境保护验 内蒙古锡林郭勒 2006 年7 月31环验

收申请报告及批复盟环境保护局日[2006]004 号

关于内蒙古兴业集团融冠

矿业有限公司查干敖包铁 内蒙古自治区环 2008 年12 月4内环审

扩建

锌矿(4500t/d )选厂扩建项 境保护局日[2008]289 号

目环境影响报告书的批复》

(3)采矿许可证

融冠矿业现持有锡林郭勒盟国土资源局核发的《采矿许可证》,编号为C1500002009093110037046,主要内容如下:

开采 生产规

开采矿种矿区面积有效期限开采深度发证日期

方式模

2009 年9 月23由1227 米至890

地下 135万 2.4 平方2009 年9

多金属日至2014 年9 米标高,共有 4

开采 吨/年公里月23 日

月23 日个拐点圈定

(4 )安全生产许可证

融冠矿业现持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的如下《安全生产许可证》:

单位名称证书编号许可范围有效期

(蒙)FM 安许证字2009 年6 月30 日至2012 年

融冠矿业地下多金属开采

【2010】003261 号6 月29 日

(蒙)FM 安许证字2009 年6 月30 日至2012 年

融冠矿业一采区地下多金属开采

【2010】003263 号6 月29 日

(蒙)FM 安许证字2009 年6 月30 日至2012 年

融冠矿业尾矿库尾矿库

【2010】003262 号6 月29 日

(5)排污许可证

融冠矿业现持有东乌珠穆沁旗环境保护局核发的排污许可证,主要内容如下:

证书编号污染物种类有效期限

1525000456烟尘、SO21 年

(6)取水许可证

融冠矿业现持有东乌珠穆沁旗林业水利局核发的《取水许可证》,主要内容如下:

证书编号取水量有效期限

取水东林水字[2010]第68 号10 万立方米 2010 年1 月20 日至2012 年1 月20 日

4. 主要财产

(1)采矿许可证

融冠矿业现持有锡林郭勒盟国土资源局核发的 《采矿许可证》

(C1500002009093110037046)。

根据兴业集团提供的资料,融冠矿业采矿权取得方式为:兴业集团于2002

年获得融冠多金属矿区探矿权,2005 年办理探转采手续。2008 年,兴业集团与融冠矿业签署《采矿权转让合同》,将该采矿权转让给融冠矿业。

根据兴业集团提供的资料,融冠矿业已经依据有关法律法规的要求缴纳了采矿权使用费、矿产资源补偿费及资源税等有关税费,兴业集团承诺:如因政策调整等原因,融冠矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用,包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用,或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的,该等款项和责任由兴业集团承担。

(2)房产

融冠矿业拥有的房产情况如下:

序号房产证编号座落

1蒙H04- (07)00028 号额仁高毕南

2蒙H04- (07)00029 号额仁高毕南

3蒙H04- (07)00030 号额仁高毕南

4蒙H04- (07)00031 号额仁高毕南

5蒙H04- (07)00032 号额仁高毕南

6蒙H04- (07)00033 号额仁高毕南

7蒙H04- (07)00034 号额仁高毕南

8蒙H04- (07)00035 号额仁高毕南

9蒙H04- (07)00036 号额仁高毕南

10蒙H04- (07)00037 号额仁高毕南

11蒙H04- (07)00038 号额仁高毕

12蒙H04- (07)00039 号额仁高毕南

13蒙H04- (07)00040 号额仁高毕南

14蒙H04- (07)00041 号额仁高毕南

15蒙H04- (07)00042 号额仁高毕南

16蒙H04- (07)00043 号额仁高毕南

17蒙H04-07-00045 号道特镇、额仁高毕南

18蒙H04-15-00046 号道特镇、额仁高毕南

19蒙H04-07-00047 号道特镇、额仁高毕南

20蒙H04-07-00048 号道特镇、额仁高毕南

21蒙H04-07-00049 号道特镇、额仁高毕南

22蒙H04-07-00050 号道特镇、额仁高毕南

23蒙H04-07-00051 号道特镇、额仁高毕南

序号房产证编号座落

24蒙H04-07-00052 号道特镇、额仁高毕南

25蒙H04-07-00053 号道特镇、额仁高毕南

26蒙H04-07-00054 号道特镇、额仁高毕南

27蒙H04-07-00055 号道特镇、额仁高毕南

28蒙H04-07-00056 号道特镇、额仁高毕南

29蒙H04-07-00057 号道特镇、额仁高毕南

30蒙H04-07-00058 号道特镇、额仁高毕南

31蒙H04-07-00059 号道特镇、额仁高毕南

32蒙H04-07-00060 号道特镇、额仁高毕南

33蒙H04-07-00061 号道特镇、额仁高毕南

34蒙H04-07-00541 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

35蒙H04-09-00540 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

36蒙H04-09-00542 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

37蒙H04-09-00543 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

38蒙H04-09-00544 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

39蒙H04-09-00545 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

40蒙H04-09-00546 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

41蒙H04-09-00547 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

42蒙H04-09-00548 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

43蒙H04-09-00549 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

44蒙H04-09-00550 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

45蒙H04-09-00551 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

46蒙H04-09-00552 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

47蒙H04-09-00553 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

48蒙H04-09-00554 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

49蒙H04-09-00555 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

50蒙H04-09-00556 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

51蒙H04-09-00557 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

52蒙H04-09-00558 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

53蒙H04-09-00559 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

54蒙H04-09-00562 号道特淖尔镇巴彦宝拉格嘎查

(3)土地使用权融冠矿业拥有的土地使用权情况如下:

使用权面积

序号编号座落用途终止日期

类型(平方米)

东道特国用2007第 道特淖尔镇巴彦

1工业出让17,593.35 2057 年6 月

25610A024 号宝拉格嘎查

东道特国用2007第 道特淖尔镇巴彦

2工业出让1,173.44 2057 年6 月

25610A025 号宝拉格嘎查

东道特国用2007第 道特淖尔镇巴彦

3工业出让169.90 2057 年6 月

25610A026 号宝拉格嘎查

东道特国用2007第 道特淖尔镇巴彦

4工业出让1,825.94 2057 年6 月

25610A027 号宝拉格嘎查

东道特国用2007第 道特淖尔镇巴彦

5工业出让2,866.15 2057 年6 月

25610A028 号宝拉格嘎查

东道特国用2007第 道特淖尔镇巴彦

6工业出让2,383.49 2057 年6 月

25610A029 号宝拉格嘎查

东道特国用2007第 道特淖尔镇巴彦

7工业出让58,926.73 2057 年6 月

25610A030 号宝拉格嘎查

东道特国用2007第 道特淖尔镇巴彦

8工业出让302,380.38 2057 年6 月

25610A031 号宝拉格嘎查

东 国 用 (2010) 第 道特淖尔镇巴彦

9工业出让6,719.50 2050 年1月

25610A 号003宝拉格嘎查

东 国 用 (2010) 第 道特淖尔镇巴彦

10工业出让1,804.62 2050 年1月

25610A 号004宝拉格嘎查

东 国 用 (2010) 第 道特淖尔镇巴彦

11工业出让488.14 2050 年1月

25610A 号005宝拉格嘎查

东 国 用 (2010) 第 道特淖尔镇巴彦

12工业出让1,354.06 2050 年1月

25610A 号006宝拉格嘎查

东 国 用 (2010) 第 道特淖尔镇巴彦

13工业出让447.85 2050 年1月

25610A 号007宝拉格嘎查

东 国 用 (2010) 第 道特淖尔镇巴彦

14工业出让432.93 2050 年1月

25610A 号008宝拉格嘎查

东 国 用 (2010) 第 道特淖尔镇巴彦

15工业出让968.98 2050 年1月

25610A 号009宝拉格嘎查

5. 重大合同

经本所律师核查,融冠矿业正在履行的重大合同情况如下:

(1)2009 年12 月31 日,融冠矿业与新时代信托股份有限公司签署编号为

新信(集)兴源6 号DK2009029 号《信托贷款合同》,信托贷款金

额为11,220 万元,计息期限为15 个月,信托贷款年利率为11%。(2)2010 年3 月9 日,融冠矿业与翁牛特旗瑞鹏矿业有限公司签署《锌精

矿购销合同》,向翁牛特旗瑞鹏矿业有限公司销售锌精矿,双方对交

货、包装、计价、付款进行了约定。(3)2010 年1 月26 日,融冠矿业与美卓矿机(天津)国际贸易有限公司

签署《破碎机供货合同》,购买破碎机及配套电机、电控,合同总价

款为900 万元。(4 )2010 年4 月19 日,融冠矿业与中国农业银行股份有限公司赤峰永巨

支行签署《借款合同》(NO.15101201000000657 ),借款金额18789

万元,放款日期为2010 年4 月26 日,利率为基准利率上浮15%,到

期时间及金额安排为:2010 年12 月15 日,到期金额为1789 万元;

2012 年7 月15 日,到期金额为1500 万元;2012 年8 月3 日,到期

金额为5000 万元;2012 年9 月5 日,到期金额为4500 万元;2012

年10 月19 日,到期金额为6000 万元。(5)2010 年4 月19 日,融冠矿业与中国农业银行股份有限公司赤峰永巨

支行签署《借款合同》(NO.15101201000000658 ),借款金额5200

万元,放款日期为2010 年4 月26 日,利率为基准利率上浮15%,到

期时间及金额安排为:2010 年7 月12 日,到期金额为2000 万元;2010

年9 月20 日,到期金额为1200 万元;2010 年11 月22 日,到期金额

为2000 万元。(6)2010 年4 月19 日,融冠矿业与中国农业银行股份有限公司赤峰永巨

支行签署《最高额抵押合同》(NO.15906201000000096 ),融冠矿业

以证号为C1500002009093110037046 的《采矿权许可证》为质押物,

为锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业自2010 年4 月19 日至2014 年6

月23 日间最高额为65,000 万元的主债权提供担保。

6. 税务

经核查,融冠矿业适用的主要税种和税率为:增值税税率为17%,企业所得税税率为25%,城市维护建设税税率为5%,教育费附加税税率为3%,地方教育附加税税率为1%,资源税9.9 元/吨。

根据税务部门出具的 《证明》,经本所律师核查,融冠矿业执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求,自成立以来不存在被税务部门处罚的情形。

7. 环保与质检

根据东乌珠穆沁旗环境保护局出具的《证明》,融冠矿业自成立以来,认真贯彻执行国家有关环保的法律法规,并对环保设备进行定期检查,保证设备的正常运行,其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求,没有发生过重大环境污染事故,亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

根据东乌珠穆沁旗安全生产监督管理局出具的《证明》,融冠矿业自成立以来,认真贯彻执行国家有关安全生产的法律法规,并对相关生产经营设备进行定期检查,保证相关生产经营设备的正常运行,其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规的要求,没有发生过重大安全生产事故,亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

综上,本所认为,融冠矿业的环境保护和安全生产等均符合国家法律法规的要求,融冠矿业自成立以来无重大环境违法行为和安全生产违法行为,不存在因违反环境保护和安全生产方面的法律法规而受到有关行政主管机关的行政处罚的情形。

8. 诉讼、仲裁、行政处罚

根据融冠矿业承诺,经本所律师核查,融冠矿业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三)巨源矿业

1. 基本情况

巨源矿业现持有巴林右旗工商行政管理局核发的注册号为

150423000001918 号的《企业法人营业执照》,住所为巴林右旗幸福之路苏木胜利村北,法定代表人为吉兴辉,注册资本为15,500,000 元,公司类型为一人有限责任公司(法人独资),经营范围为:“铅锌、银、铜、采掘及选矿(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)。”经本所律师核查,巨源矿业已通过2008 年度工商年检。

根据巴林右旗工商行政管理局出具的《证明》,经本所律师核查,巨源矿业自成立以来不存在违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的行为,不存在根据法律、法规或公司章程规定的需要终止的情形,为依法有效存续的有限责任公司。

2. 历史沿革

(1)设立

2003 年11 月11 日,内蒙古万泰华会计师事务所出具《验资报告》(内万会验字[2003]第90 号),确认巨源矿业注册资本为人民币50 万元,已由兴业集团和吉兴辉于2003 年11 月11 日前缴足,其中,兴业集团现金出资人民币40 万元,占注册资本的80%;吉兴辉现金出资人民币10 万元,占注册资本的20 %。

2003 年11 月12 日,巨源矿业取得巴林右旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

(2)2008 年4 月股权转让

2008 年4 月18 日,巨源矿业召开股东大会会议,同意公司股东吉兴辉将其持有的20%股权转让给内蒙古兴业集团,巨源矿业成为兴业集团的全资子公司。

2008 年4 月18 日,吉兴辉与兴业集团就上述股权转让事项签署《巴林右旗巨源矿业有限责任公司股份转让合同》。

(3)2009 年11 月增资

2009 年11 月16 日,兴业集团决定将巨源矿业注册资本由50 万元增至1,550

万元,新增注册资本1,500 万元由兴业集团以货币方式缴纳。

2009 年11 月17 日,赤峰天恒联合会计师事务所出具《验资报告》(赤天恒会验字(2009)第114 号),确认新增货币出资1,500 万元已足额缴纳,增资后注册资本为1,550 万元。

2009 年11 月19 日,巨源矿业取得了巴林右旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

3. 相关生产经营资质情况

(1)项目立项获得相关主管部门批复情况如下:

项目名称立项批复文件出具机关出具日期文号

关于对《巴林右旗巨源矿业有

巴林右旗发展 2003 年3 月 右发改发

限责任公司300 吨/ 日采选工程

和改革局26 日(2003)34 号

可行性研究报告》的批复

小西沟铅

关于核准巴林右旗巨源矿业有

锌矿内经重点字

限责任公司小西沟铅锌矿内蒙古自治区 2009 年6 月

[2009]281

500t/d 采选技术改造扩建项目 经济委员会12 日

的通知

(2)环评批复及竣工环保验收情况如下:

阶段环评文件出具机关 出具日期文号

关于巴林右旗巨源矿业有限责任公

赤峰市环 2007 年8 月 赤环函发

司9 万t/a 铅锌矿采选项目环境影响

境保护局 13 日[2007]61 号

评价适用标准的批复

建设

巴林右旗巨源矿业有限责任公司9

赤峰市环 2007 年12 月 赤环自验

万吨/年(300t/d)铅锌矿石采选项

境保护局 17 日[2007]23 号

目环境保护验收申请报告及批复

阶段环评文件出具机关 出具日期文号

关于巴林右旗巨源矿业有限责任公 内蒙古自内环审

2009 年6 月

扩建司小西沟铅锌矿扩建工程环境影响 治区环境[2009]129

10 日

报告书的批复保护局号

根据赤峰市环境保护局于2008 年5 月21 日出具的证明,《关于巴林右

旗巨源矿业有限责任公司9 万t/a 铅锌矿采选项目环境影响评价适用标准的

批复》(赤环函发[2007]61 号)可替代对该项目环境影响报告书的批复,与

对该项目环境影响报告书的批复具有同等的效力。

(3)采矿许可证

巨源矿业现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》,编号为C1500002009063220024096,主要内容如下:

开采 生产规

开采矿种矿区面积有效期限开采深度发证日期

方式模

2009 年6 月22由1200 米至797

铅矿、锌 地下 15 万吨 0.4263 平2009 年6

日至2010 年8米标高,共有4

矿开采 /年方公里月22 日

月22 日个拐点圈定

(4 )安全生产许可证

巨源矿业现持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》,主要内容如下:

单位名称证书编号许可范围有效期

(蒙)FM 安许证字 地下铅矿开采,地 2009 年6 月30 日至2012

巨源矿业

【2009】002392 号下锌矿开采年6 月29 日

(5)排污许可证

巨源矿业目前持有巴林右旗环境保护局核发的排污许可证,主要内容如下:

证书编号污染物种类有效期限

政府债券置换协议_财产置换协议_抵押物置换协议

1504230910002废水、废气、固体废气物、噪声至2012 年4 月16 日

(6)取水许可

巨源矿业现持有巴林右旗水政监察大队核发的《取水许可证》,主要内容如下:

证书编号取水量有效期限

取水(右)字【2008】第3 号 15 万立方米/年 2008 年3 月27 日至2013 年3 月27 日

4. 主要财产

(1)采矿许可证

巨源矿业现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》

(C1500002009063220024096)。

根据兴业集团提供的资料,巨源矿业采矿权取得方式为:2003 年11 月14

日,巨源矿业与巴林右旗胜利西沟铅锌矿签署《矿山转让合同书》,巨源矿业支付220 万购买采矿权及胜利西沟铅锌矿全部资产。

根据兴业集团提供的资料,巨源矿业已经依据有关法律法规的要求缴纳了采矿权使用费、矿产资源补偿费及资源税等有关税费,兴业集团承诺:如因政策调整等原因,巨源矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用,包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用,或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的,该等款项和责任由兴业集团承担。

(2)房产

巨源矿业拥有的房产情况如下:

序号房产证编号座落

☆ 1蒙D-06-09-02123 号幸福之路苏木胜利村境内

2蒙D-06-09-02126 号幸福之路苏木胜利村境内

3蒙D-06-09-02127 号幸福之路苏木胜利村境内

4蒙D-06-09-02128 号幸福之路苏木胜利村境内

5蒙D-06-09-02129 号幸福之路苏木胜利村境内

序号房产证编号座落

6蒙D-06-09-02145 号幸福之路苏木胜利村境内

7蒙D-06-09-02146 号幸福之路苏木胜利村境内

8蒙D-06-09-02147 号幸福之路苏木胜利村境内

9蒙D-06-09-02148 号幸福之路苏木胜利村境内

10蒙D-06-09-02149 号幸福之路苏木胜利村境内

11蒙D-06-09-02150 号幸福之路苏木胜利村境内

12蒙D-06-09-02151 号幸福之路苏木胜利村境内

13蒙D-06-09-02152 号幸福之路苏木胜利村境内

14蒙D-06-09-02153 号幸福之路苏木胜利村境内

15蒙D-06-09-02154 号幸福之路苏木胜利村境内

16蒙D-06-09-02155 号幸福之路苏木胜利村境内

17蒙D-06-09-02156 号幸福之路苏木胜利村境内

18蒙D-06-09-02157 号幸福之路苏木胜利村境内

19蒙D-06-09-02158 号幸福之路苏木胜利村境内

20蒙D-06-09-02159 号幸福之路苏木胜利村境内

21蒙D-06-09-02160 号幸福之路苏木胜利村境内

我们注意到,巨源矿业部分房屋座落于富生矿业右国用(2009)第2009169

号土地使用权之上。根据兴业集团出具的说明,此系由于巨源矿业选厂与富生矿业选厂毗邻,土地规划所致。

(3)土地使用权

巨源矿业拥有的土地使用权情况如下:

使用权面积

序号编号座落用途终止日期

类型(平方米)

右 国 用 (2008) 第 巴林右旗幸福之

1工业 出让1,111.69 2058 年8 月

2008118 号路苏木所在地

右 国 用 (2008) 第 巴林右旗幸福之

2工业 出让6,743.00 2058 年8 月

2008119 号路苏木所在地

右 国 用 (2008) 第 巴林右旗幸福之

3工业 出让789.31 2058 年8 月

2008120 号路苏木所在地

右 国 用 (2009) 第 幸福之路苏木胜

4工业 出让2,888.13 2059 年12 月

2009158 号利村

右 国 用 (2009) 第 幸福之路苏木胜

5工业 出让1340.79 2059 年12 月

2009159 号利村

右 国 用 (2009) 第 幸福之路苏木胜

6工业 出让147.97 2059 年12 月

2009160 号利村

使用权面积

序号编号座落用途终止日期

类型(平方米)

右 国 用 (2009) 第 幸福之路苏木胜

7工业 出让724.21 2059 年12 月

2009161 号利村

右 国 用 (2009) 第 幸福之路苏木胜

8工业 出让1271.21 2059 年12 月

2009162 号利村

右 国 用 (2009) 第 幸福之路苏木胜

9工业 出让514.55 2059 年12 月

2009163 号利村

5. 重大合同

经本所律师核查,巨源矿业正在履行的重大合同情况如下:

(1)2008 年12 月22 日,巨源矿业与赤峰市松山区农村信用合作社联合社

营业部签署《借款合同》,借款金额为 150 万元,借款利率为月息

9.9225‰,借款期限为2008 年12 月22 日至2010 年12 月1 日。

(2)2008 年12 月22 日,巨源矿业与赤峰市松山区农村信用合作社联合社

营业部签署《抵押合同书》,以巨源矿业所属采、选矿设备 13 件为

抵押物,为巨源矿业向赤峰市松山区农村信用合作社联合社营业部所

借150 万元借款提供担保。

(3)2009 年12 月31 日,巨源矿业与新时代信托股份有限公司签署编号为

新信(集)兴源5 号DK2009028 号《信托贷款合同》,信托贷款金

额为9,710 万元,计息期限为15 个月,信托贷款年利率为11%。

(4 )2010 年1 月6 日,巨源矿业与林西鸿远商贸有限责任公司签署《工矿

产品购销合同》,向林西鸿远商贸有限责任公司销售铅精矿,双方对

产品、计价方式、供货质量、交货地点、验收标准、付款结算方式等

进行了约定。

(5)2010 年3 月9 日,巨源矿业与翁牛特旗瑞鹏矿业有限公司签署《锌精

矿购销合同》,向翁牛特旗瑞鹏矿业有限公司销售锌精矿,双方对交

货、包装、计价、付款进行了约定。

(6)2010 年4 月19 日,巨源矿业与中国农业银行股份有限公司赤峰永巨

支行签署《借款合同》(NO.15101201000000656 ),借款金额8100

万元,放款日期为2010 年4 月26 日,利率为基准利率上浮15%,到

期时间及金额安排为:2012 年4 月24 日,到期金额为3600 万元;2012

年 5 月 24 日,到期金额为 4500万元。担保合同编号为

NO.15906201000000096 号。

6. 税务

经核查,巨源矿业适用的主要税种和税率为:增值税税率为17%,企业所得税税率为25%,城市维护建设税税率为1%,教育费附加税税率为3%,地方教育附加税税率为1%,资源税20 元/吨。

根据税务部门出具的《证明》,经本所律师核查,巨源矿业执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求,自成立以来不存在被税务部门处罚的情形。

7. 环保与质检

根据巴林右旗环境保护局出具的《证明》,巨源矿业自成立以来,认真贯彻执行国家有关环保的法律法规,并对环保设备进行定期检查,保证设备的正常运行,其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求,没有发生过重大环境污染事故,亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

根据巴林右旗安全生产监督管理局出具的《证明》,巨源矿业自成立以来,认真贯彻执行国家有关安全生产的法律法规,并对相关生产经营设备进行定期检查,保证相关生产经营设备的正常运行,其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规的要求,没有发生过重大安全生产事故,亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

综上,本所认为,巨源矿业的环境保护和安全生产等均符合国家法律法规的要求,巨源矿业自成立以来无重大环境违法行为和安全生产违法行为,不存在因违反环境保护和安全生产方面的法律法规而受到有关行政主管机关的行政处罚的情形。

8. 诉讼、仲裁、行政处罚

根据巨源矿业承诺,经本所律师核查,巨源矿业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(四)富生矿业

1. 基本情况

富生矿业现持有巴林右旗工商行政管理局核发的注册号为

150423000001900 号的《企业法人营业执照》,住所为巴林右旗幸福之路苏木胜利村,法定代表人为单富,注册资本为30,000,000 元,公司类型为一人有限责任公司(法人独资),经营范围为:“铅、锌、银等金属矿采选、销售。(法律、行政法规、国务院决定应经许可的,未获许可不得生产经营)。”经本所律师核查,富生矿业已通过2008 年度工商年检。

根据巴林右旗工商行政管理局出具的《证明》,经本所律师核查,富生矿业自成立以来不存在违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的行为,不存在根据法律、法规或公司章程规定的需要终止的情形,为依法有效存续的有限责任公司。

2. 历史沿革

(1)设立

富生矿业前身为兴业集团分公司内蒙古兴业集团股份有限公司富生银锌矿。

2008 年4 月20 日,内蒙古宏达益同会计师事务所出具《验资报告》(内宏会验字(2008)第73 号),确认富生矿业已经收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币10,000,000 元。兴业集团以货币出资人民币10,000,000 元,持有富生矿业100%股权。

2008 年4 月30 日,富生矿业取得了巴林右旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

(2)2009 年11 月增资

2009 年11 月16 日,兴业集团决定将富生矿业注册资本由1,000 万元增至

3,000 万元,新增注册资本2,000 万元由兴业集团以货币方式缴纳。

2009 年11 月17 日,赤峰天恒联合会计师事务所出具《验资报告》(赤天恒会验字(2009)第113 号),确认新增货币出资2,000 万元已足额缴纳,增资后注册资本为3,000 万元。

2009 年11 月19 日,富生矿业取得巴林右旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

3. 相关生产经营资质情况

(1)项目立项获得相关主管部门批复情况如下:

项目名称立项批复文件出具机关出具日期文号

关于对《巴林右旗富生银锌

巴林右旗发展 2003 年3 月 右 发 改 发

富生银锌矿 矿300 吨/ 日采选工程可行

和改革局28 日(2003)35 号

性研究报告》的批复

(2)环评批复及竣工环保验收情况如下:

环评文件出具机关 出具日期文号备注

关于内蒙古兴业集团股份有限公司

赤峰市环 2007 年5赤环函发

富生银锌矿300t/d 铅锌矿建设项目

境保护局 月23 日 [2007]31 号

环境影响评价适用标准的批复

关于内蒙古兴业集团股份有限公司此文件注明―本批

赤峰市环 2007 年6赤环发

富生银锌矿300t/d 铅锌矿建设项目复文件可代替项

境保护局 月20 日 [2007]65 号

环境影响后评价报告书的批复目验收批复‖

根据赤峰市环保局于2008 年5 月21 日出具的证明,《关于内蒙古兴业

集团股份有限公司富生银锌矿300t/d 铅锌矿建设项目环境影响评价适用标准

的批复》(赤环函发[2007]31 号)可替代对该项目环境影响报告书的批复,

与对该项目环境影响报告书的批复具有同等的效力。

(3)采矿许可证

富生矿业现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》,编号为C1500002009063220024097,主要内容如下:

开采 生产

开采矿种矿区面积有效期限开采深度发证日期

方式 规模

2009 年6 月22 日 由1041 米至500

锌矿、铅、 地下 9 万 0.6627 平2009 年6

至2012 年6 月22 米标高,共有 9

银开采 吨/年 方公里月22 日

日个拐点圈定

(4 )安全生产许可证

富生矿业现持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的如下《安全生产许可证》:

单位名称证书编号许可范围有效期

(蒙)FM 安许证字 地下铅矿开采;地下锌矿 2009 年6 月30日至

富生矿业

【2009】002003 号开采;地下银矿开采2012 年6 月29 日

富生矿业采 (蒙)FM安许证字 地下铅矿开采;地下锌矿 2009 年6 月30日至

区【2009】002004 号开采;地下银矿开采2012 年6 月29 日

富生矿业尾 (蒙)FM安许证字2009 年6 月30 日至

尾矿库

矿库【2009】002565 号2012 年6 月29 日

(5)排污许可证

富生矿业现持有巴林右旗环境保护局核发的排污许可证,主要内容如下:

证书编号污染物种类有效期限

1504230910001废水、废气、固体废气物、噪声至2012 年4 月16 日

(6)取水许可

富生矿业现持有巴林右旗水政监察大队核发的《取水许可证》财产置换协议,主要内容如下:

证书编号取水量有效期限

取水(右)字【2008】第2 号 10 万立方米/年 2008 年3 月27 日至2013 年3 月27 日

4. 主要财产

(1)采矿许可证

富生矿业现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》

(C1500002009063220024097)。

根据兴业集团提供的资料,富生矿业采矿权取得方式为:2000年,巴林右旗人民政府出具《关于后卜河银锌矿资产整体出售方案的批复》(右政发(2000)

122 号),同意将后卜河银锌矿资产整体出售;2000 年7 月,吉兴军与巴林右旗塔布花煤矿有限责任公司破产清算组签署《卜河银锌矿资产整体出售合同书》,以214 万元购买卜河银锌矿全部资产。2001 年,吉兴军将该等资产作为实物出

资与吉兴业等其他四人共同设立内蒙古兴业矿业股份有限公司。2002年,兴业

集团取得该矿的采矿权证。2008年,兴业集团与富生矿业签署《采矿权转让合同》,将该采矿权转让给富生矿业。

根据兴业集团提供的资料,富生矿业已经依据有关法律法规的要求缴纳了采矿权使用费、矿产资源补偿费及资源税等有关税费,兴业集团承诺:如因政策调整等原因,富生矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用,包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用,或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的,该等款项和责任由兴业集团承担。

(2)房产

富生矿业拥有的房产情况如下:

序号房产证编号座落

1蒙D-06-09-02122 号幸福之路苏木胜利村境内

2蒙D-06-09-02124 号幸福之路苏木胜利村境内

3蒙D-06-09-02125 号幸福之路苏木胜利村境内

4蒙D-06-09-02133 号幸福之路苏木胜利村境内

5蒙D-06-09-02134 号幸福之路苏木胜利村境内

6蒙D-06-09-02135 号幸福之路苏木胜利村境内

7蒙D-06-09-02137 号幸福之路苏木胜利村境内

8蒙D-06-09-02138 号幸福之路苏木胜利村境内

9蒙D-06-09-02139 号幸福之路苏木胜利村境内

10蒙D-06-09-02140 号幸福之路苏木胜利村境内

11蒙D-06-09-02141 号幸福之路苏木胜利村境内

(3)土地使用权

富生矿业拥有的土地使用权情况如下:

使用权面积

序号编号座落用途终止日期

类型(平方米)

右国用(2008)第巴林右旗幸福之路

1工业 出让8,626.04 2058 年8 月

2008121 号苏木境内

右国用(2008)第巴林右旗幸福之路

2工业 出让774.76 2058 年8 月

2008122 号苏木境内

右国用(2008)第巴林右旗幸福之路

3工业 出让4,945.20 2058 年8 月

2008123 号苏木境内

右国用(2009)第 幸福之路苏木胜利

4工业 出让52203.21 2059 年12 月

2009164 号村

右国用(2009)第 幸福之路苏木胜利2059 年12 月

5工业 出让227.95

2009165 号村

右国用(2009)第 幸福之路苏木胜利2059 年12 月

6工业 出让259.69

2009166 号村

右国用(2009)第 幸福之路苏木胜利2059 年12 月

7工业 出让90.12

2009167 号村

右国用(2009)第 幸福之路苏木胜利2059 年12 月

8工业 出让1651.78

2009168 号村

右国用(2009)第 幸福之路苏木胜利2059 年12 月

9工业 出让4053.99

2009169 号村

右国用(2009)第 幸福之路苏木胜利2059 年12 月

10工业 出让1513.27

2009170 号村

5. 重大合同

经本所律师核查,富生矿业正在履行的重大合同情况如下:

(1)2010 年1 月6 日,富生矿业与林西鸿远商贸有限责任公司签署《工矿

产品销售合同》,向林西鸿远商贸有限责任公司销售铅精矿,双方对

产品、计价方式、供货质量、交货地点、验收标准、付款结算方式等

进行了约定。

(2)2010 年3 月9 日,富生矿业与翁牛特旗瑞鹏矿业有限公司签署《锌精

矿购销合同》,向翁牛特旗瑞鹏矿业有限公司销售锌精矿,双方对交

货、包装、计价、付款进行了约定。

6. 税务

经核查,富生矿业适用的主要税种和税率为:增值税税率为17%,企业所得税税率为25%,城市维护建设税税率为1%,教育费附加税税率为3%,地方教育附加税税率为1%,资源税为20 元/吨。

根据税务部门出具的 《证明》,经本所律师核查,富生矿业执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求,自成立以来不存在被税务部门处罚的情形。

7. 环保与质检

根据巴林右旗环境保护局出具的《证明》,富生矿业自成立以来,认真贯彻执行国家有关环保的法律法规,并对环保设备进行定期检查,保证设备的正常运行,其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求,没有发生过重大环境污染事故,亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

根据巴林右旗安全生产监督管理局出具的《证明》,富生矿业自成立以来,认真贯彻执行国家有关安全生产的法律法规,并对相关生产经营设备进行定期检查,保证相关生产经营设备的正常运行,其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规的要求,没有发生过重大安全生产事故,亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

综上,本所认为,富生矿业的环境保护和安全生产等均符合国家法律法规的要求,富生矿业近三年无重大环境违法行为和安全生产违法行为,不存在因违反环境保护和安全生产方面的法律法规而受到有关行政主管机关的行政处罚的情形。

8. 诉讼、仲裁、行政处罚

根据富生矿业承诺,经本所律师核查,富生矿业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(五)双源有色

1. 基本情况

双源有色现持有东乌珠穆沁旗工商行政管理局核发的注册号为

152525000000542 号的《企业法人营业执照》,住所为东乌旗乌里雅斯太工业区,法定代表人为李金均,注册资本为40,000,000 元,公司类型为一人有限责任公司

(法人独资),经营范围为:“铅、金、银、铜、锑、铋等有色金属冶炼及副产品生产销售;矿产品、机电、化工、建材、汽车配件、五金等销售。(法律、行政法规、国务院决定应经许可的,未获许可不得生产经营)。”经本所律师核查,双源有色已通过2008 年度工商年检。

根据东乌珠穆沁旗工商行政管理局出具的《证明》,经本所律师核查,双源有色自成立以来不存在违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的行为,不存在根据法律、法规或公司章程规定的需要终止的情形,为依法有效存续的有限责任公司。

2. 历史沿革

(1)设立

2008 年4 月20日,内蒙古宏达益同会计师事务所出具《验资报告》(内宏会验字(2008)第74 号),确认双源有色已经收到兴业集团以货币缴纳的出资合计人民币10,000,000 元。

2008 年1 月7 日,双源有色取得东乌珠穆沁旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

(2)2009 年11 月增资

2009 年11 月2 日,兴业集团决定将双源有色的注册资本由1,000 万元增加至4,000 万元,新增的3,000 万元均由兴业集团以货币方式出资。

2009 年11 月6日,锡林浩特安信会计师事务所出具《验资报告》(锡安会验字[2009]第234 号),确认新增货币出资3,000 万元已足额缴纳,增资完成后双源有色注册资本为4,000 万元。

2009 年11 月16 日,双源有色取得东乌珠穆沁旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

3. 相关生产经营资质情况

(1)项目立项获得相关主管部门批复情况如下:

项目名称立项批复文件出具机关出具日期文号

关于双源有色金属冶炼有 内蒙古自治区

年产8 万吨铅2008 年2 月 内发改工字

限公司年产8 万吨铅冶炼 发展和改革委

冶炼项目2 日[2008]193 号

项目备案的通知员会

(2)环评批复及竣工环保验收情况如下:

环评文件出具机关出具日期文号

关于锡林郭勒盟双源有色金属冶炼

内蒙古自治区内环审

有限公司80000t/a 铅冶炼工程环境2007 年11 月22 日

环境保护局[2007]217 号

影响报告书的批复

4. 主要财产

(1)土地使用权

双源有色拥有的土地使用权情况如下:

序使用权面积

编号座落用途终止日期

号类型(平方米)

东国用(2008)第

1乌里雅斯太工业区 工业 出让420,000 2058 年8 月

25401A 号005

5. 税务

经核查,双源有色适用的主要税种和税率为:增值税税率为17%,企业所得税税率为25%,城市维护建设税税率为5%,教育费附加税税率为3%,地方教育附加税税率为1%。

根据税务部门出具的《证明》,经本所律师核查,双源有色执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求,自成立以来不存在被税务部门处罚的情形。

6. 环保与质检

根据东乌珠穆沁旗环境保护局出具的《证明》,双源有色自成立以来,认真贯彻执行国家有关环保的法律法规,并对环保设备进行定期检查,保证设备的正常运行,其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求,没有发生过重大环境污染事故,亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

根据东乌珠穆沁旗安全生产监督管理局出具的《证明》,双源有色自成立以来,认真贯彻执行国家有关安全生产的法律法规,并对相关生产经营设备进行定期检查,保证相关生产经营设备的正常运行,其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规的要求,没有发生过重大安全生产事故,亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

综上,本所认为,双源有色的环境保护和安全生产等均符合国家法律法规的要求,双源有色自成立以来无重大环境违法行为和安全生产违法行为,不存在因违反环境保护和安全生产方面的法律法规而受到有关行政主管机关的行政处罚的情形。

7. 诉讼、仲裁、行政处罚

根据双源有色承诺,经本所律师核查,双源有色不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(六)储源矿业

1. 基本情况

储源矿业现持有克什克腾旗工商行政管理局核发的注册号为

1504250000001968 的《企业法人营业执照》,住所为克旗芝瑞镇联合村小东沟,法定代表人为李俊青,注册资本为300,000,000 元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:“钼金属及非金属矿产品采选及其销售,矿山机械配件、轴承、化工产品、五金、机电、汽车配件。(国家法律、法规及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营)(法律、行政法规、国务院决定应经许可的,未获许可不得生产经营)。”经本所律师核查,储源矿业已通过2008 年度工商年检。

根据克什克腾旗工商行政管理局出具的《证明》,经本所律师核查,储源矿业自成立以来不存在违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的行为,不存在根据法律、法规或公司章程规定的需要终止的情形,为依法有效存续的有限责任公司。

2. 历史沿革

(1)设立

2005 年3 月22日,内蒙古宏达益同会计师事务所出具《验资报告》(内宏会验字[2005]第29 号),确认储源矿业注册资本为人民币50 万元,已由兴业集团、吉兴军于2005 年3 月22 日缴足,其中,兴业集团货币出资人民币45 万元,占注册资本的90%,吉兴军货币出资人民币5 万元,占注册资本的10%。

2005 年3 月25 日,储源矿业取得由克什克腾旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

(2)2007 年6 月增资

2007 年5 月15 日,内蒙古宏达益同会计师事务所出具《资产评估报告书》

财产置换协议_抵押物置换协议_政府债券置换协议

(内宏评报字[2007]第86 号),确认兴业集团用于对储源矿业增资的实物资产为机器设备203 台套及原材料1 批,以2007 年5 月12 日为基准日,资产评估价值为人民币35,062,668.42 元。

2007 年6 月8 日,储源矿业召开股东会会议,同意兴业集团对储源矿业以实物和货币增资人民币5,000 万元,增资完成后储源矿业注册资本为人民币5,050

万元,其中:兴业集团以货币出资人民币1,545 万元,以实物资产出资人民币3,500

万元,占注册资本的99.9%;吉兴军以货币出资人民币5 万元,占注册资本的

0.1%。

2007 年6 月8 日,宏达益同会计师事务所出具《验资报告》(内宏会验字[2007]第141 号),确认截至2007 年6 月8 日,储源矿业已收到兴业集团缴纳的新增注册资本人民币5,000 万元,其中,货币出资人民币1,500 万元,实物出资人民币

3,500 万元。

(3)2008 年4 月股权转让

2008 年4 月18 日,储源矿业召开股东会会议,同意吉兴军将其持有的储源矿业0.1%的股权全部转让给兴业集团。

2008 年4 月18 日,吉兴军与兴业集团就上述股权转让事项签署《赤峰储源矿业有限责任公司股份转让合同》。

(5)2009 年11 月增资

2009 年11 月26 日,储源矿业股东兴业集团决定储源矿业注册资本由5,050

万元增至20,000 万元,新增注册资本14,950 万元由兴业集团以货币方式缴纳。

2009 年11 月30 日,克什克腾旗腾宇联合会计师事务所出具《验资证明》(克会验[2009]82 号),确认新增货币出资14,950 万元已足额缴纳,增资后注册资本为2 亿元。

☆2009 年11 月30 日,储源矿业取得了克什克腾旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

(6)2009 年12 月增资

2009 年12 月8 日,储源矿业股东兴业集团决定储源矿业注册资本由20,000

万元增至30,000 万元,新增注册资本10,000 万元由兴业集团以货币方式缴纳。

2009 年12 月9 日,克什克腾旗腾宇联合会计师事务所出具《验资证明》(克会验[2009]90 号),确认新增货币出资10,000 万元已足额缴纳,增资后注册资本为3 亿元。

(7)2009 年12 月股权转让

2009 年12 月17 日,储源矿业股东决定将兴业集团拥有的51%的股权转让给锡林矿业,作价18,400 万元。本次转让完成后,兴业集团持有储源矿业49%的股权,锡林矿业持有储源矿业51%的股权。

2009 年12 月18 日,兴业集团与锡林矿业就上述股权转让事项签署 《股权转让协议》。

2009 年12 月18 日,储源矿业取得了克什克腾旗工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

3. 相关生产经营资质情况

(1)项目立项获得相关主管部门批复情况如下:

项目名称立项批复文件出具机关出具日期文号

关于赤峰储源矿业有限责

赤峰市发展和 2004 年6 月 赤发改工字

任公司小东沟钼矿选矿项

改革委员会16 日[2004]367 号

目可行性研究报告的批复

小东沟钼矿

关于赤峰储源矿业有限责

内蒙古自治区 2008 年8 月 内经重点字

任公司小东沟钼矿技术改

经贸委8 日[2008]303 号

造项目核准批复

(2)环评批复及竣工环保验收情况如下:

环评文件出具机关出具日期文号

关于赤峰储源矿业有限责任公司小东

赤峰市环赤环发

沟钼矿118.8 万t/a (3600t/d)矿石采选2004 年12 月20 日

境保护局[2004]152 号

项目环境影响报告书的批复

关于赤峰储源矿业有限责任公司小东内蒙古自

内环审

沟钼矿178.2 万t/a (5400t/d)矿石采选 治区环境 2007 年8 月9 日

[2007]151 号

扩建项目环境影响报告书的批复保护局

赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼内蒙古自

内环验

矿178.2 万t/a(5400t/d)矿石采选扩建项 治区环境 2008 年8 月14 日

[2008]48 号

目竣工环境保护验收申请报告及批复 保护局

(3)采矿许可证

储源矿业现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》,编号为

1500000710545,主要内容如下:

开采矿种 开采方式 生产规模 矿区面积有效期限开采深度

178.2 万 0.8041 平 2007 年9 月至 由1564 米至955 米标

钼矿地下开采

吨/年方公里2010 年9 月高,共有4 个拐点圈定

(4 )安全生产许可证

储源矿业现持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的如下《安全生产许可证》:

单位名称证书编号许可范围有效期

(蒙)FM 安许证字2008 年8 月13 日至2011

储源矿业地下钼矿开采

【2008】003925 号年8 月12 日

储源矿业地

下开采系统(蒙)FM 安许证字2008 年8 月13 日至2011

地下钼矿开采

(1406m 至【2008】003926 号年8 月12 日

1500m 标高)

储源矿业尾(蒙)FM 安许证字2008 年8 月13 日至2011

尾矿库

矿库系统【2008】003927 号年8 月12 日

(5)排污许可证

储源矿业现持有克什克腾旗环境保护局核发的排污许可证,主要内容如下:

证书编号污染物种类有效期限

0425090012烟尘、二氧化硫、化学需氧量至2012 年6 月29 日

(6)取水许可证

储源矿业现持有克什克腾旗水利局核发的《取水许可证》,主要内容如下:

证书编号取水量有效期限

取水(克水)字[2008]第003 号 64.32 万立方米/年 2008 年4 月24 日至2013 年4 月24 日

4. 主要财产

(1)采矿许可证

储源矿业现持有内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》

(1500000710545)。

根据兴业集团提供的资料,储源矿业采矿权取得方式为:2005年,储源矿业与天津华北地质勘查总院签署《矿权转让协议书》,天津华北地质勘查总院将内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿的探矿权转让给储源矿业,储源矿业支付为350 万元,并承担转让过程所发生的全部费用。此后,储源矿业将办理了探矿权转采矿权的手续,取得了该矿的采矿权。

根据兴业集团提供的资料,储源矿业已经依据有关法律法规的要求缴纳了采矿权使用费、矿产资源补偿费及资源税等有关税费,兴业集团承诺:如因政策调整等原因,储源矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用,包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用,或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的,该等款项和责任由兴业集团承担。

储源矿业的采矿权证将于2010 年9 月到期,届时,储源矿业将按照有关法律法规的要求,及时办理采矿权证的续期手续。

(2)房产

储源矿业拥有的房产情况如下:

序号房产证编号座落

1克旗房权证芝瑞字第10009196 号克什克腾旗芝瑞镇

2克旗房权证芝瑞字第10009197 号克什克腾旗芝瑞镇

3克旗房权证达里字第10009199 号克什克腾旗芝瑞镇

4克旗房权证芝瑞字第10009200 号克什克腾旗芝瑞镇

5克旗房权证芝瑞字第10009203 号克什克腾旗芝瑞镇

6克旗房权证芝瑞字第10009204 号克什克腾旗芝瑞镇

7克旗房权证芝瑞字第10009206 号克什克腾旗芝瑞镇

8克旗房权证芝瑞字第10009207 号克什克腾旗芝瑞镇

9克旗房权证芝瑞字第10009209 号克什克腾旗芝瑞镇

10克旗房权证芝瑞字第10009210 号克什克腾旗芝瑞镇

11克旗房权证芝瑞字第10009211 号克什克腾旗芝瑞镇

12克旗房权证芝瑞字第10009212 号克什克腾旗芝瑞镇

13克旗房权证芝瑞字第10009213 号克什克腾旗芝瑞镇

14克旗房权证芝瑞字第10009214 号克什克腾旗芝瑞镇

15克旗房权证芝瑞字第10009215 号克什克腾旗芝瑞镇

16克旗房权证芝瑞字第10009217 号克什克腾旗芝瑞镇

17克旗房权证芝瑞字第10009218 号克什克腾旗芝瑞镇

18克旗房权证芝瑞字第10009219 号克什克腾旗芝瑞镇

19克旗房权证芝瑞字第10009221 号克什克腾旗芝瑞镇

20克旗房权证芝瑞字第10009222 号克什克腾旗芝瑞镇

21克旗房权证芝瑞字第10009223 号克什克腾旗芝瑞镇

22克旗房权证芝瑞字第10009224 号克什克腾旗芝瑞镇

23克旗房权证芝瑞字第10009225 号克什克腾旗芝瑞镇

24克旗房权证芝瑞字第10009226 号克什克腾旗芝瑞镇

25克旗房权证芝瑞字第10009227 号克什克腾旗芝瑞镇

26克旗房权证芝瑞字第10009229 号克什克腾旗芝瑞镇

序号房产证编号座落

27克旗房权证芝瑞字第10009230 号克什克腾旗芝瑞镇

28克旗房权证芝瑞字第10009231 号克什克腾旗芝瑞镇

29克旗房权证芝瑞字第10009232 号克什克腾旗芝瑞镇

30克旗房权证芝瑞字第10009233 号克什克腾旗芝瑞镇

31克旗房权证芝瑞字第10009234 号克什克腾旗芝瑞镇

(3)土地使用权

储源矿业拥有的土地使用权情况如下:

使用权 面积

序号编号座落用途终止日期

类型(亩)

克国用2008 字第090克旗芝瑞镇联合

1工业 出让166.11 2036 年12 月

号村

克国用2008 字第091克旗芝瑞镇联合

2工业 出让845.49 2036 年12 月

号村

5. 税务

经核查,储源矿业适用的主要税种和税率为:增值税税率为17%,企业所得税税率为25%,城市维护建设税税率为5%,教育费附加税税率为3%,地方教育附加税税率为1%,资源税8 元/吨。

根据税务部门出具的 《证明》,经本所律师核查,储源矿业执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求,自成立以来不存在被税务部门处罚的情形。

6. 环保与质检

根据克什克腾旗环境保护局出具的《证明》,储源矿业自成立以来,认真贯彻执行国家有关环保的法律法规,并对环保设备进行定期检查,保证设备的正常运行,其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求,未发生任何重大污染事故、环保诉讼、上访、信访事故。但由于“赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿178.2 万t/a (5400t/d)矿石采选扩建项目”属于未批先建项目,受到了克旗环保局的行政处罚(克环罚字[2007]16 号),企业立即进行了整改,并未再发生过此类事件。

根据克什克腾旗安全生产监督管理局出具的《证明》,储源矿业自成立以来,认真贯彻执行国家有关安全生产的法律法规,并对相关生产经营设备进行定期检查,保证相关生产经营设备的正常运行,其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规的要求,没有发生过重大安全生产事故,亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

综上,本所认为,储源矿业的环境保护和安全生产等均符合国家法律法规的要求,储源矿业自成立以来无重大环境违法行为和安全生产违法行为,除本法律意见书披露的情况外,不存在因违反环境保护和安全生产方面的法律法规而受到有关行政主管机关的行政处罚的情形。

7. 诉讼、仲裁、行政处罚

根据储源矿业承诺,经本所律师核查,储源矿业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。六、 本次交易中上市公司出售的资产

(一)出售的资产(含负债)

置出资产为富龙热电拥有的除包商银行0.75 %股权和中诚信托3.33%的股权资产外的全部资产及负债。

(二)内部重组

根据《框架协议》,富龙热电依法经内部授权和批准后可将全部置出资产中的非股权类资产用于投资设立一家全资子公司。

经核查,截至本法律意见书出具日,该子公司尚未成立。

(三)资产出售涉及的债权债务处理

1. 银行债务

本次交易中出售资产涉及的银行债务为富龙热电向国家开发银行股份有限公司内蒙古自治区分行借款11,500 万元,由富龙集团以富龙热电69,937,500 股股份质押。

2010 年1 月11 日,国家开发银行股份有限公司内蒙古自治区分行出具《回执》,同意本次重大资产重组付诸实施后,富龙热电形成的相关债务由富龙集团或富龙集团指定的经同意的第三方承担。在赤峰市城市基础设施投资开发有限公司资产提供抵押担保且抵押登记手续办理完成后,解除《国家开发银行人民币资金贷款质押合同》项下的富龙集团69,937,500 股的质押。

2. 非银行债务

截至 2009 年 12 月31 日,本次交易中出售资产涉及的非银行债务共计

189,458,887.80 元,富龙热电已获得共计158,681,944.10 元债务的相关债权人出具的债务转移同意函,占债务总额的72.94%。

富龙集团承诺,本次重组完成后,若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件,致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的,富龙集团承担相应的责任。

3. 担保

本次交易中出售资产涉及的担保情况为富龙热电为子公司所提供担保,担保债务共计1.149 亿元,具体情况为:

债务金额

债务人债务银行

(万元)

中国银行股份有限公司赤峰分行1,490

赤峰富龙

招商银行呼和浩特分行5,000

热力有限

华夏银行股份有限公司呼和浩特分行5,000

责任公司

中国工商银行股份有限公司赤峰分行2,900

中国银行股份有限公司赤峰分行、华夏银行股份有限公司呼和浩特分行、招商银行呼和浩特分行、中国工商银行股份有限公司赤峰分行分别于2010 年1 月

11 日、2010 年1 月12 日、2010 年1 月15 日和2010 年5 月15 日出具《同意函》,同意在本次重大资产重组付诸实施后,与富龙集团签署保证合同,由富龙集团提供担保,解除将富龙热电的担保责任。七、 本次交易信息披露义务的履行

(一)富龙热电就本次交易已履行信息披露义务情况

截至本法律意见书出具日,富龙热电就本次交易已履行信息披露义务的情况如下:

1. 2008 年,富龙集团、富龙热电、兴业集团就相关重大资产重组和国有股转让事项进行了沟通,并于2008 年8 月19 日签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》,富龙热电于2008 年8 月22 日发布公告对此进行了信息披露。

2. 富龙集团通过公开征集的方式确定兴业集团为富龙集团所持富龙热电股份的受让方,并经内蒙古国资委《关于赤峰富龙公用(集团)有限责任公司拟协议转让赤峰富龙热电股份有限公司国有股权的意见》(内国资产权字[2008]53 号)批复同意。

3. 由于受有色金属市场价格下跌的影响,富龙热电与兴业集团重大资产重组无法继续进行,富龙热电于2008 年11 月14 日发布《重大资产重组进展情况公告》,宣布中止重大资产重组,并承诺在未来三个月内不再筹划重大资产重组,但国有股转让事项继续进行。

4. 2010 年1 月19 日,富龙热电发布《重大资产重组进展情况公告》,对重启与兴业集团的重大资产重组事宜进行了信息披露。

5. 2010 年1 月27 日,富龙热电召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》和《关于签署〈关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议〉的议案》等议案,并于2010 年1 月28 日公告了富龙热电召开第五届董事会第二十二次会议决议,重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案,华泰联合证券有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书,独立董事关于本次重大资产重组的独立意见,关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,富龙热电已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定,本次重组不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等,符合《重组管理办法》第二十条的规定。富龙热电尚需根据项目进展情况,按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行相关信息批露义务。八、 本次交易的实质条件

(一)关于《重大资产重组管理办法》第十条

1. 本次交易完成后,上市公司的主要资产为锡林矿业、融冠矿业、巨源矿

业、富生矿业和双源有色五家公司100%的股权。经本所律师核查:

(1)锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业和双源有色五家公司业务

有色金属采选及冶炼,符合国家产业政策;

(2)锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业和双源有色五家公司在生

产经营的主要方面符合有关环境保护、土地管理等方面的法律和行政

法规;

(3)本次交易未改变锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业和双源有

色五家公司的市场主体地位,根据锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、

富生矿业和双源有色五家公司对其业务开展模式的说明,锡林矿业、

融冠矿业、巨源矿业、富生矿业和双源有色五家公司在生产经营中不

存在违反反垄断方面的法律和行政法规的行为。

2. 本次交易完成后,上市公司将依然为合法设立并有效存续的股份有限公

司,其股本总额、股权结构仍符合《公司法》、《证券法》等有关法律、

法规中规定的公司上市的条件。

3. 本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形。

4. 经本所律师核查:富龙热电拟购买的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、

富生矿业和双源有色五家公司股权权属清晰,其过户不存在法律障碍;

本次交易中出售的资产存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况,

对富龙热电的利益不构成实质性不利影响,对本次交易不构成实质性影

响;本次交易相关债权债务处理合法。

5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6. 本次交易完成后,兴业集团将成为上市公司的控股股东,为保证交易完

成后上市公司与控股股东之间相互独立,兴业集团承诺在未来成为上市

公司的控股股东的期间,兴业集团与上市公司在人员、财务、资产、业

务和机构等方面将保持相互独立,遵守中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定。

7. 上市公司依法设有股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构,聘

请了独立董事,并依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》等内部制度,上市公司具备健全的法人治理结构。

本次交易完成后,上市公司控股股东将变更为兴业集团,上市公司的主

要资产为锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业和双源有色五家公

司100%股权,经本所律师核查,锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生

矿业和双源有色五家公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与兴

业集团保持独立。本次交易有利于上市公司保持健全的法人治理结构。

(二)关于《重大资产重组管理办法》第四十一条

1. 根据《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨

关联交易报告书(草案)》、兴业集团承诺,经本所律师核查,本次交易

有利于提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力;

有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

2. 富龙热电2009年度财务报表及附注已经注册会计师中准会计师事务所有

限公司审计,并于2010年1月27 日出具无保留意见带强调事项的审计报告

(中准审字[2010]6006号)。

3. 上市公司发行股份购买的资产为置入资产与置出资产之间的差额,该等

资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手

续。九、 关联交易和同业竞争

(一)本次交易构成关联交易

根据《框架协议》、《股份转让协议》、《重大资产置换协议》,本次交易与本次股份转让结合操作,互为前提,同步实施;兴业集团拟受让富龙集团持有的富龙热电11,400 万股股份,占富龙热电总股本的29.95%,且富龙热电向兴业集团非公开发行17,453,363 股股份,本次股份转让和发行股份完成后,兴业集团将成为富龙热电的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易系富龙热电与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。

(二)本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后,兴业集团的有色金属采选及冶炼业务置入富龙热电,与上市公司构成关联关系的主要关联方和关联方之间的关联交易如下:

1. 主要关联方

(1)存在控制关系的主要关联方

公司名称与上市公司关系

兴业集团控股股东

(2)不存在控制关系的主要关联方

公司名称与上市公司关系

西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司受同一控制人控制

唐河时代矿业有限责任公司受同一控制人控制

内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司受同一控制人控制

赤峰荣邦矿业有限责任公司受同一控制人控制

锡林郭勒盟莹安矿业有限责任公司受同一控制人控制

赤峰玉龙国宾馆有限公司受同一控制人控制

赤峰恒久铸业有限责任公司受同一控制人控制

昌吉州兴业矿业有限公司受同一控制人控制

哈密铜都矿业有限责任公司受同一控制人控制

西乌旗千丰乳业有限责任公司受同一控制人控制

2. 关联交易

依据本次交易相关方提供的资料,并经本所律师核查,本次交易完成后,兴业集团的有色金属采选及冶炼业务置入富龙热电,兴业集团承诺本次交易完成后不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。但由于历史原因财产置换协议,兴业集团与本次置入资产涉及的企业之间存在一定的关联交易,具体情况如下:

(1)向关联方采购

2010年3月2 日,锡林矿业与赤峰恒久铸业有限责任公司签署《工业品买卖合同》,购买钢球和衬板共计1,392,240元。

2010年3月2 日,融冠矿业与赤峰恒久铸业有限责任公司签署《工业品买卖合同》,购买钢球共计1,717,540元。

2010年3月2 日,巨源矿业与赤峰恒久铸业有限责任公司签署《工业品买卖合同》,购买钢球和衬板共计816,062元。

2010年3月2 日,富生矿业与赤峰恒久铸业有限责任公司签署《工业品买卖合同》,购买钢球和衬板共计269,874元。

2010年3月2 日,储源矿业与赤峰恒久铸业有限责任公司签署《工业品买卖合同》,购买钢球共计1,676,290元。

(2)关联方提供担保

2009 年12 月31 日,兴业集团与新时代信托股份有限公司签署《保证合同》,由兴业集团为编号为新信(集)兴源7 号DK2009030 号《信托贷款合同》提供保证担保,保证期间为自信托贷款合同生效之日至信托贷款合同债务履行期满经过2 年。

2009 年12 月31 日,吉兴业、吉兴军、吉兴民、吉兴辉、李建英与新时代信托股份有限公司签署《保证合同》,由吉兴业、吉兴军、吉兴民、吉兴辉、李建英为编号为新信(集)兴源7 号DK2009030 号《信托贷款合同》提供保证担保,保证期间为自信托贷款合同生效之日至信托贷款合同债务履行期满经过2

年。

2009 年12 月31 日,兴业集团与新时代信托股份有限公司签署《保证合同》,由兴业集团为编号为新信(集)兴源6 号DK2009029 号《信托贷款合同》提供保证担保,保证期间为自信托贷款合同生效之日至信托贷款合同债务履行期满经过2 年。

2009 年12 月31 日,吉兴业、吉兴军、吉兴民、吉兴辉、李建英与新时代信托股份有限公司签署《保证合同》,由吉兴业、吉兴军、吉兴民、吉兴辉、李建英为编号为新信(集)兴源6 号DK2009029 号《信托贷款合同》提供保证担保,保证期间为自信托贷款合同生效之日至信托贷款合同债务履行期满经过2

年。

2009 年12 月31 日,兴业集团与新时代信托股份有限公司签署《保证合同》,由兴业集团为编号为新信(集)兴源5 号DK2009028 号《信托贷款合同》提供保证担保,保证期间为自信托贷款合同生效之日至信托贷款合同债务履行期满经过2 年。

2009 年12 月31 日,吉兴业、吉兴军、吉兴民、吉兴辉、李建英与新时代信托股份有限公司签署《保证合同》,由吉兴业、吉兴军、吉兴民、吉兴辉、李建英为编号为新信(集)兴源5 号DK2009028 号《信托贷款合同》提供保证担保,保证期间为自信托贷款合同生效之日至信托贷款合同债务履行期满经过2

年。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易,兴业集团做出如下承诺:

尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与富龙热电依法签署规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

(三)同业竞争

本次交易完成后,兴业集团的有色金属采选及冶炼业务全部置入富龙热电,兴业集团承诺本次交易完成后不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

根据兴业集团承诺,兴业集团未置入资产中,内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司主要从事银矿的采选,产品为银粉;本次置入资产中,融冠矿业和富生矿业经营范围中均含有银矿的采选,根据目前工艺水平,融冠矿业和富生矿业产品为铅银混合粉,无法通过采选将铅粉和银粉分离。因此,内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司与融冠矿业和富生矿业销售产品不同,不存在同业竞争。

兴业集团承诺:本次交易完成后,上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台,兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等,兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时为避免与上市公司产生同业竞争,在兴业集团及下属子公司(除上市公司)从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后,在上市公司要求时,兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。

综上,本所认为,本次重大资产重组完成后,依照上述承诺,富龙热电与兴业集团之间将不存在同业竞争的情况。十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

参与本次资产重组的中介机构如下:

证券服务机构名称

上市公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司

上市公司法律顾问北京市君泽君律师事务所

上市公司审计机构中准会计师事务所有限公司

置出资产的评估机构辽宁元正资产评估有限公司

收购方财务顾问日信证券有限责任公司

收购方法律顾问北京市金杜律师事务所

置入资产审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司

置入资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司

经核查,本所认为,上述中介机构具有有关部门核发的资格证书,具有从事本次重组相关工作的专业资质;除本次重组发生的业务关系外,该等机构与本次重组的资产转让方、资产受让方无其他关联关系,具有独立性。十一、 本次重组其他重要事项

本所对富龙热电现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间内买卖富龙热电股票情况进行了核查,经核查,监事会主席黄彩云之子黄明岩存在买卖富龙热电股票的行为,黄明岩于2009 年9 月11 日买入富龙热电股票500 股,于

2009 年9 月14 日卖出富龙热电股票500 股。截止本法律意见书出具日,黄明岩未持有富龙热电股票。

对此,黄彩云声明其自获悉赤峰富龙热电股份有限公司拟进行重大资产重组事宜后,对相关信息严格保密,并未向任何人披露本次重大资产重组有关信息。

☆黄明岩声明其在上述买卖富龙热电股票期间,黄彩云并未向黄明岩透露与本次重大资产重组相关的、或者对股票价格有重大影响的尚未公开的信息。黄明岩系完全根据富龙热电公告的公开信息,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的买卖股票行为。

鉴于此次买卖富龙热电股票行为造成的不良影响,黄明岩特做出如下承诺:

(1)鉴于此次购买股票行为的不良影响,黄明岩承诺将买卖富龙热电股票

的全部收益交予赤峰富龙热电股份有限公司。

(2)直至本次重大资产重组成功实施或赤峰富龙热电股份有限公司宣布

终止本次重大资产重组期间,黄明岩不会再购入富龙热电股票。黄明

岩将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布

之规范性文件。

综上,本所认为,黄明岩买入或卖出富龙热电股票均系个人行为,黄彩云并不知情。黄明岩买卖股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行,不存在利用内幕交易信息进行交易的情形,其买入或卖出富龙热电股票的行为不构成内幕交易,对本次重大资产重组事项不构成法律障碍。十二、 结论意见

综上所述,截至本法律意见书出具日,本所认为:

(一)本次交易的各方具备具备相应的主体资格,且依法有效存续。

(二)本次交易已根据进展情况履行了必要的批准及授权程序,相关的批准和授权合法有效;本次交易构成关联交易,已依法按程序履行了必要的信息披露义务和审议批准程序;本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项已获得有效批准;本次交易的相关协议合法有效。

(三)本次重组涉及的置入资产及置出资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,除本法律意见书披露的情况外,置入资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形,对本次交易不构成实质性影响。

(四)本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效,其实施或履行不存在法律障碍和风险;本次交易置出资产中的非银行债务尚未全部取得债权人同意,但该等债务实质上已由富龙集团承诺承担,对本次交易不构成实质性影响。

(五)本次交易相关方已依法按程序履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

(六)本次重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。

(七)本次交易证券服务机构具备必要的资格。

(八)本次重组符合中国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后,其实施不存在法律障碍。

本法律意见书正本十份,副本若干份。

(本页以下无正文,下转签字页)

(此页无正文,为《北京市君泽君律师事务所关于赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的法律意见书》之签字页)

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