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壹桥股份:关于签署投资意向书的公告

来源:未知 作者:佚名 日期:2019-12-10 浏览:58

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大连壹桥海参股份有限公司

                           关于签署投资意向书的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易基本概述

    1、交易的基本情况

    大连壹桥海参股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”)于 2017 年 10 月 27 日

与北京奇安信科技有限公司(以下简称“北京奇安信”、“乙方”)、北京金汇金投资

有限公司(以下简称“北京金汇金”、“丙方”)以及李路(以下简称“丁方”)在北

京签署了《投资意向书》,各方本着平等互利的原则,就建立合资企业事宜进行了友好

协商签署投资意向书代表投资吗,愿以合资或合作的形式建立合资公司(以下简称“合资公司”)。

    2、审议情况

   本《投资意向书》仅为意向性协议,暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司

将在具体合作事宜明确后,按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求,履行相应

的决策和审批程序。

    3、本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

    1、乙方:北京奇安信科技有限公司

    住所:北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 15 层 17 层 1701-26

    企业类型:有限责任公司(法人独资)

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    法定代表人:齐向东

    注册资本:2222 万人民币

    主营业务:技术开发、技术咨询、技术推广、网络技术服务;计算机系统服务;设

计、制作、代理、发布广告;销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备。(企

业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依

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批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    北京奇安信,实际控制人为齐向东,系 360 企业安全集团旗下负责企业网络信息安

全服务的运营主体,服务涵盖大数据安全分析、网关安全、终端安全、网站安全、移动

安全、云安全、无线安全、数据安全、代码安全等全领域安全产品及解决方案。

    2、丙方:北京金汇金投资有限公司

    住所:北京市海淀区西三环北路 87 号 13 层 1-1301

    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人:景苏娴

    注册资本:10000 万人民币

    主营业务:项目投资;投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公

开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷

款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不

受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批

准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止

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和限制类项目的经营活动。)

    北京金汇金,实际控制人为景苏娴,系一家依照中华人民共和国法律合法存续的有

限公司,拥有深厚的互联网行业背景、丰富的企业管理经验及很强的资金实力。

    3、丁方:李路

    李路(身份证号:32010419661003****)系依据中华人民共和国法律具有完全行为

能力的自然人,拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。

三、交易标的基本情况

   交易各方经协商一致拟成立一家注册资本为 1000 万元(人民币壹仟万元整)的合资

公司,甲占 40%股份,乙方占 35%股份,丙方占 20%股份,丁方占 5%股份。

   合资公司成立后,甲乙丙丁四方约定由甲方提供厂商客户资源、市场资源、及大数

据支持,乙方负责提供网络安全产品及技术支持。

四、意向书主要内容

    1、合作条件

   本次交易以下列条件的满足或豁免为前提,包括但不限于:

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   (1)甲乙丙丁四方已同意合资公司的商业计划;

   (2)签署成立合资公司协议、公司章程及其他相关法律文件;

   (3)各股东无重大不利变化;

   (4)其他合理、惯常的交割条件。

       2、保护性条款

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   合资公司(包含其子公司)在未取得各方或各方董事同意的情况下签署投资意向书代表投资吗,不得采取以下

行动:

   (1) 任何可能改变公司股权结构或稀释股东权益的事宜,包括但不限于增资或减

资、发行股票期权、回购股权等;

   (2)主营业务范围及类型的变更,进入主营业务以外的业务领域;

   (3)任何并购、合并或其他公司重组;

   (4)整体出售或公司上市;

   (5)批准、调整或修改涉及公司与其董事或股东关联交易的条款,包括但不限于直

接或间接向公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保

证责任;

   (6)改变公司董事会的组成人数或董事的任命方式;

   (7)公司高级管理人员(包括但不限于 CEO、CFO、COO 和 CTO)及审计师的聘

任、薪酬和更换;

   (8)制订、修改并实施股权激励机制方案;

   (9)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (10)制定或调整利润分配方案;

   (11)可能补充要求的其他事项。

       3、保密条款

       各方应对本意向书的签署、履行及所有条款、所含信息均严格保密,除非需要依照

政府的合法要求进行披露,但是其须在披露前 10 日或更早通知签署本意向书的其他各

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方。

       4、争议解决

   本意向书适用中华人民共和国相关法律,如果产生任何纠纷,任何一方可提交北京

仲裁委员会并根据当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。

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五、本次交易对公司的影响和存在的风险

    1、本次交易对公司的影响

   目前本次投资事宜尚处于筹划阶段,在公司未完成法律程序、未实施完成投资事项

之前,该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

    2、存在的风险

   本《投资意向书》仅为意向性协议,投资的具体事项尚需各方签署正式协议并履行

相应的审批程序。因此,该意向协议在履行过程中存在不确定性。

   公司将根据此次事项的后续进展,按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求,

履行相应的决策和审批程序,并按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、备查文件

    1、《投资意向书》。

   特此公告。

                                              大连壹桥海参股份有限公司董事会

                                                   二〇一七年十月三十日

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